Мудрый Юрист

Товарный знак - плохой подарок

Уступка права на товарный знак между обществом и его участником не может совершаться без согласия общего собрания участников общества и не может быть предметом договора дарения.

(Постановление ФАС СЗО от 17.08.2006 N А13-10364/2005-06)

ООО "Молпродукт-Вологда" (владелец) и ООО "Группа компаний "Нерком" (правопреемник) заключили договор об уступке товарного знака. Владелец уступил товарный знак в отношении всех товаров, для которых он был зарегистрирован. Причем совершенно безвозмездно. ЗАО "Внешнеторговая фирма "Фудлайн" увидело в сделке заинтересованность, ведь уставный капитал "Молпродукта" был распределен поровну (по 50%) между ООО "ГК "Нерком" и ЗАО "ВФ "Фудлайн".

ЗАО "ВФ "Фудлайн" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО "ГК "Нерком" и ООО "Молпродукт-Вологда" о признании недействительным договора об уступке товарного знака, зарегистрированного Федеральным институтом промышленной собственности Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам, и о применении последствий недействительности сделки.

Суд признал недействительным договор уступки, в остальном - отказал.

В апелляции данное решение устояло. ООО "ГК "Нерком" решило обжаловать эти акты.

Мотивы: суд не применил ст. 12 ГК РФ; истец не доказал, что сделкой нарушены его права и она повлекла для него какие-либо неблагоприятные последствия; уступленный товарный знак не имел реальной стоимости и не приносил владеющему им предприятию реальный доход; срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет год, а истец должен был узнать о ее совершении при проведении итогов деятельности общества за год.

Суд установил, что ООО "Молпродукт-Вологда" являлось обладателем исключительного права на товарный знак по свидетельству N 184861 с приоритетом от 15.10.99 для товаров 29, 30 классов МКТУ. Его уступка одобрения общим собранием участников общества не получила, были нарушены нормы ст. 45 ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что сторонами и не оспаривалось. Заинтересованность участника общества - ООО "ГК "Нерком" в непроведении собрания тоже понятна - у него было лишь более 20% голосов от общего числа голосов участников общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, обоснованно сослались на то, что ООО "ГК "Нерком" на момент рассмотрения спора в суде не являлась правообладателем товарного знака, так как уступила право на товарный знак ООО "Деалон". В связи с этим применить реституцию в виде обязания ООО "ГК "Нерком" передать право на товарный знак ООО "Молпродукт-Вологда" не представлялось возможным, а расчет и доказательства, подтверждающие размер стоимости пользования товарным знаком в деньгах, истцом представлены не были.

Довод подателя жалобы о том, что спорная сделка не нарушает права истца, необоснован. Истец является участником общества, обладает 50% доли его уставного капитала, соответственно должен быть признан заинтересованным лицом. Следовательно, в силу п. 2 ст. 166 ГК РФ истец имеет право на предъявление заявленного иска. Кроме того, суды правомерно отказали и в применении исковой давности, признав, что срок последней для обращения в суд с данным иском не истек.

Довод, что срок исковой давности следует исчислять с момента публикации сведений в официальном бюллетене Российского агентства по патентам и товарным знакам, необоснован, как и довод, что истец должен был узнать о нарушении своих прав при проведении ежегодных общих собраний участников общества из соответствующих документов бухгалтерской отчетности. Из справки ЗАО "Прессинформ" (г. Санкт-Петербург) следовало, что в подписных каталогах этого общества отсутствует издание "Официальный бюллетень Российского агентства по патентам и товарным знакам: товарные знаки, знаки обслуживания и наименования мест происхождения товаров".

После совершения спорной сделки было проведено только одно внеочередное общее собрание участников ООО "Молпродукт-Вологда", на котором вопрос о спорной сделке не обсуждался, а документы бухгалтерской отчетности сведений о ней не содержали.

Итак, суды обоснованно признали, что договор уступки товарного знака является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку не соответствует требованиям п. 4 ст. 575 ГК РФ. Исходя из условий договора уступка права на товарный знак носила безвозмездный характер, то есть по своей правовой природе сделка является договором дарения. В силу п. 4 ст. 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Подготовила Наталья Гетьман,

корреспондент "ЭЖ-Юрист"