Мудрый Юрист

Приобретение наследства в виде акций (обзор судебной практики)

Буряков В.Н., мировой судья 78-го участка Коломенского района Московской области.

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ)).

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Согласно легальному определению собственник акции в отношении акционерного общества наделяется обладающими имущественным характером правами на получение прибыли (дивиденда) и часть имущества, остающегося после ликвидации (ликвидационную квоту).

Акция ценна не сама по себе, несмотря на то что объявляется объектом гражданского права и оборота, а теми правами, которыми наделяется ее собственник. Именно акция удостоверяет как обязательственные права акционеров по отношению к обществу, так и права управления обществом, правовая природа которых - имущественная или неимущественная - до сих пор вызывает споры в науке гражданского права. Некоторые ученые считают, что право акционера на участие в управлении обществом является имущественным правом в широком значении понятия "имущественные права" <1>.

<1> См.: Юлдашбаева Л.Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг. М.: Статут, 1999. С. 62.

Акции свидетельствуют о внесении известного вклада в капитал акционерного общества, удостоверяют членство в акционерном обществе, дают право на получение определенного, но не постоянного дохода в виде части прибыли акционерного общества (дивиденда), предоставляют право на долю имущества акционерного общества в случае его ликвидации, дают право на участие в управлении акционерным обществом, в ряде случаев - право голоса на общих собраниях акционеров, во всех случаях обеспечивают право доступа к важнейшим документам акционерного общества и право возмездного получения их копий, во всех случаях наделяют обязанностями по отношению к акционерному обществу (соблюдать положения устава и договора о создании (для учредителей), локальных нормативных актов; вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными законом, внутренними документами, проспектом эмиссии; исполнять решения органов управления акционерного общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности акционерного общества; при необходимости оказывать акционерному обществу содействие в осуществлении им своей деятельности и помощь друг другу и др.) <2>.

<2> См.: Долинская В.В. Наследование акций // Наследственное право. 2006. N 1.

Наследуемые акции можно разделить на две основные категории: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции наделяют владельца всеми возможными правами, которые только могут быть у акционера. Во многих обществах уставный капитал сформирован только за счет обыкновенных акций <3>. Привилегированная же акция не наделяет владельца правом голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций <4>. Владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса в следующих случаях: по вопросам реорганизации и ликвидации акционерного общества; по вопросу ограничения прав владельцев привилегированных акций определенного типа; по всем вопросам владельцев акций, по которым был определен размер дивидендов, но не выплачен или выплачен частично; по всем вопросам владельцев, кроме владельцев кумулятивных акций, если годовое собрание приняло решение не выплачивать дивиденды, начиная с данного момента и до полной выплаты положенных дивидендов.

<3> См.: Шевченко Г.Н. Акция как корпоративная ценная бумага // Журнал российского права. 2005. N 1. С. 32.
<4> См.: Ахмаев А.Г. Выпуск привилегированных акций // Право и экономика. 2006. N 10.

Привилегированные акции могут быть кумулятивными, дивидендный доход по которым связан с определенным периодом его начисления, поэтому их также называют накапливающими (п. 2 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Привилегированные акции могут быть отзывными, если они эмитированы как таковые, но могут быть предъявлены владельцем акционерному обществу для погашения. Привилегия владельца подобной акции выражается в возможности самому установить срок погашения акции, условия которого определяются в уставе общества.

Наиболее сложный вопрос, который возникает в судебной практике, - это с какого момента считается принятым наследство в виде акций. Нередко суды, определяя момент, с которого наследники считаются акционерами, игнорируют ретроспективное правило ст. 1164 ГК РФ (о том, что наследственное имущество поступает в собственность наследников со дня открытия наследства), устанавливая момент принятия наследства (подача заявления в нотариальную контору по месту открытия наследства). Так, например, Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Цветковой Ларисы Ильиничны на решение от 16 ноября 2004 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-12635/04 по иску Л.И. Цветковой, А.М. Цветкова, С.М. Цветкова к закрытому акционерному обществу "Производственно-коммерческая фирма "Зистен", Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Озерску Челябинской области, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - В.М. Серебряковой, о признании недействительными внеочередного общего собрания акционеров, регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Л.И. Цветкова, А.М. Цветков, С.М. Цветков обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Производственно-коммерческая фирма "Зистен", Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Озерску Челябинской области, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - В.М. Серебряковой, о признании недействительными внеочередного общего собрания акционеров от 18 марта 2004 г., регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц за N 2047410001956.

Решением от 16 ноября 2004 г. в иске отказано.

В апелляционной инстанции решение от 16 ноября 2004 г. не пересматривалось.

Истица - Л.И. Цветкова - с решением от 16 ноября 2004 г. не согласна, просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом п. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 1154, п. 2 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены. Законность решения от 16 ноября 2004 г. проверена судом кассационной инстанции в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следовало из материалов дела, 18 марта 2004 г. на внеочередном общем собрании акционеров закрытого акционерного общества "ПКФ "Зистен" единогласным голосованием присутствующих акционеров было принято решение об избрании нового генерального директора общества.

Из протокола N 1 от 18 марта 2004 г. усматривалось, что истцы, являющиеся наследниками акционера общества М.С. Цветкова, участия в общем собрании не принимали. Полагая, что Л.И. Цветкова, А.М. Цветков, С.М. Цветков, принявшие наследство, являются акционерами ЗАО "ПКФ "Зистен" со всеми правами и обязанностями, установленными Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества, а следовательно, имели право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 18 марта 2004 г., при проведении которого были нарушены положения ст. 34, 48, 49, 51 - 55, 57, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", истцы обратились с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что согласно ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" право обжалования решений общего собрания акционеров принадлежит акционеру, а поскольку на момент проведения собрания 18 марта 2004 г. наследство истцами принято не было, они не являлись акционерами ЗАО "ПКФ "Зистен" и не вправе оспаривать решения общего собрания и как следствие - регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Данные выводы суда Федеральный арбитражный суд Уральского округа посчитал правильными. Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" право обжалования в судебном порядке решений, принятых общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающих права и законные интересы заявителя, предоставлено акционеру общества, не принимавшему участия в общем собрании акционеров или голосовавшему против принятия такого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. В силу п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Из справки нотариуса Н.А. Беловой от 6 апреля 2004 г. N 232 усматривается, что заявление о принятии наследства А.М. Цветкова подано истцами после проведения внеочередного общего собрания ЗАО "ПКФ "Зистен" от 18 марта 2004 г., следовательно, вывод суда о том, что на момент проведения собрания Л.И. Цветкова, А.М. Цветков, С.М. Цветков не являлись акционерами общества и не были наделены полномочиями на оспаривание решений общего собрания от 18 марта 2004 г., является правомерным.

Доказательств того, что кто-либо из наследников А.М. Цветкова принял наследство ранее даты проведения оспариваемого собрания, а также того, что права наследников были закреплены в реестре акционеров ЗАО "ПКФ "Зистен", в материалах дела не содержится. Доводы жалобы были отклонены как основанные на неправильном толковании кассатором норм материального права.

Следует отметить, что в ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на акцию переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя, а в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - только с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Но здесь принципиально то, что запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате наследования производится регистратором только по представлении подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство и документа, удостоверяющего личность (п. 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

В случае же депозитарного учета ценных бумаг для депозитария документом, подтверждающим переход права собственности к наследнику, также будет являться свидетельство о праве на наследство. Таким образом, для документального оформления перехода права собственности на акции к наследнику необходимо свидетельство о праве на наследство, получение которого возможно по истечении срока, установленного ГК РФ для принятия наследства (ст. 1154 ГК РФ).

До момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету владельца наследника в системе ведения реестра акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя и наследник не считается акционером.

Так, Федеральный арбитражный суд Московского округа установил, что гражданка Власкина Валентина Ивановна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к ЗАО "Автоматика-Сервис" о применении последствий недействительности ничтожной записи по лицевому счету В.Н. Власкина, в результате которой истец потерял как наследник право на акции В.Н. Власкина: признать за истцом право собственности на 60 обыкновенных акций ЗАО "Автоматика-Сервис" номинальной стоимостью 1000 руб. и обязать ответчика внести запись в реестр акционеров ЗАО "Автоматика-Сервис" о праве собственности истца на указанные акции.

До принятия решения истцом было заявлено ходатайство об изменении исковых требований: признать за ним право собственности на 60 обыкновенных акций ЗАО "Автоматика-Сервис" номинальной стоимостью 1 руб., обязать ответчика внести запись в реестр акционеров ЗАО "Автоматика-Сервис" о праве собственности истца на указанные акции.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 ноября 2002 г. по делу N А40-38046/02-34-230 в части исковых требований о признании права собственности гражданки В.И. Власкиной на акции ЗАО "Автоматика-Сервис" в количестве 60 штук производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, исковые требования в части обязания внести запись в реестр акционеров ЗАО "Автоматика-Сервис" о гражданке В.И. Власкиной как собственнике 60 акций ЗАО "Автоматика-Сервис" оставлены без удовлетворения.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 12 февраля 2003 г. решение суда от 21 ноября 2002 г. по делу N А40-38046/02-34-230 отменено, производство по делу прекращено. Судом установлено, что заявленные требования не подведомственны арбитражному суду и суд первой инстанции, не прекратив производство по делу, нарушил нормы процессуального права.

В кассационной жалобе гражданка В.И. Власкина просила отменить решение от 21 ноября 2002 г. и Постановление от 12 февраля 2003 г. по делу N А40-38046/02-34-230 как принятые с нарушением норм процессуального права (ч. 4 ст. 27, ст. 28, 33 АПК РФ), поскольку принятие указанных судебных актов лишает истца права на судебную защиту, предусмотренного ст. 46 Конституции РФ. При этом истица ссылается на то, что Определением Преображенского районного суда г. Москвы от 4 сентября 2002 г., оставленным без изменения Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 30 октября 2002 г., ей отказано в принятии аналогичного искового заявления ввиду подведомственности данного спора арбитражному суду.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В суде кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы.

Принимая решение о прекращении производства, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что имеется спор о праве на имущество на стадии наследования и что на момент подачи искового заявления истица не является акционером общества. До разрешения вопроса о наличии спорных акций на момент смерти у наследодателя и установления перехода их в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 129 ГК РФ) к наследнику не может быть разрешен вопрос о внесении записи в реестр акционеров о наличии у В.И. Власкиной права собственности на указанные акции.

На момент открытия наследства порядок принятия наследства был определен Гражданским кодексом РСФСР от 11 июня 1964 г. В соответствии с положениями ст. 527, 546 ГК РСФСР (1964 г.) наследник вступает в права наследства только на то имущество и права, которые принадлежали наследодателю на момент его смерти, т.е. открытия наследства.

Обращаясь с настоящим иском, истец обязан был представить доказательства того, что он вступил в права наследования в установленном законом порядке. Однако свидетельство о праве на наследство на имя истца не выдавалось, т.е. отсутствуют доказательства того, что наследник фактически вступил в права наследования на спорный пакет акций в установленном законом порядке (ст. 557 ГК РСФСР).

Таким образом, истцом не представлены доказательства, подтверждающие возникновение у него законных прав на спорные акции. Из этого следует, что между истцом и ответчиком возник спор о праве собственности на спорные акции наследодателя на момент его смерти (открытия наследства), который не относится к категории корпоративных споров и в силу ст. 27, 33 АПК РФ не подведомствен арбитражному суду.

Довод кассационной жалобы о том, что отказ арбитражного суда в рассмотрении заявленных исковых требований лишает гражданку В.И. Власкину права на судебную защиту, гарантированную ст. 46 Конституции РФ, нельзя признать состоятельным. Вступившие в законную силу судебные акты всех судов могут быть пересмотрены в порядке судебного надзора.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не нашел оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для отмены Постановления апелляционной инстанции от 12 февраля 2003 г. по делу N А40-38046/02-34-230. Руководствуясь ст. 274, 284, 285 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 12 февраля 2003 г. по делу N А40-38046/02-34-230 оставить без изменения, а кассационную жалобу В.И. Власкиной - без удовлетворения <5>.

<5> См.: Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2003 г. N КГ-А40/3400-03.