Мудрый Юрист

Приказ ФСФР России № 07-113/пз-н: новые требования ФСФР России к эмитентам, самостоятельно ведущим реестр именных ценных бумаг

Вавулин Денис Александрович, начальник отдела по организации взаимодействия с субъектами Российской Федерации Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (РО ФСФР России в ЮЗР). Кандидат экономических наук, доцент кафедры государственного управления и финансов Института бизнеса и права ОрелГТУ. Специалист по корпоративному управлению.

Родился 5 декабря 1972 г. в г. Орле. В 1995 г. окончил экономический факультет ОрелГТУ.

Автор ряда научных статей.

В соответствии с российским законодательством эмитенты именных эмиссионных ценных бумаг (далее - эмитенты ценных бумаг) в определенных случаях обязаны передать ведение реестра владельцев выпущенных ими эмиссионных ценных бумаг (далее - ценных бумаг) профессиональным участникам рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг - специализированным регистраторам.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмитент ценных бумаг обязан передать ведение реестра владельцев своих ценных бумаг специализированному регистратору, если число владельцев выпущенных им ценных бумаг (в том числе акционеров - владельцев акций всех категорий и типов, владельцев облигаций) превышает 500. Вместе с тем акционерное общество, согласно п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обязано передать ведение реестра владельцев ценных бумаг специализированному регистратору в случае, если число его акционеров превышает 50 <1>.

<1> В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" акционерные общества с числом акционеров более 50 были обязаны до 1 июля 2002 г. передать ведение реестров акционеров специализированным регистраторам.

Законодательство Российской Федерации регулирует деятельность специализированных регистраторов. Являясь одним из видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, эта деятельность, соответственно, может осуществляться только на основании соответствующей лицензии, выдаваемой ФСФР России. ФСФР России устанавливает ряд достаточно жестких лицензионных требований и условий осуществления деятельности специализированного регистратора, в том числе: к величине собственного капитала (с 1 января 2008 г. он составляет 60 млн. руб.; с 1 января 2009 г. составит 100 млн. руб.); к квалификации и профессиональному опыту определенных категорий сотрудников (руководителям, специалистам, контролерам и др.) и др. ФСФР России осуществляет на постоянной основе строгий контроль и надзор за деятельностью специализированных регистраторов и соблюдением ими требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, снижая, пусть и косвенно, риски возможных злоупотреблений правами и законными интересами инвесторов со стороны специализированного регистратора как держателя реестра владельцев ценных бумаг, так и самого эмитента ценных бумаг.

Передача ведения реестра ценных бумаг специализированному регистратору позволяет, прежде всего, обеспечить надежную защиту прав и законных интересов владельцев ценных бумаг.

Ведь передача системы ведения реестра ценных бумаг специализированному регистратору не только означает снятие с эмитента ценных бумаг несвойственных ему функций, но и обеспечивает ведение реестра владельцев ценных бумаг в полном соответствии с требованиями действующего законодательства. Это позволяет избегать или предотвращать различного рода конфликтные ситуации, связанные с учетом прав на ценные бумаги, а также обеспечивать надежное хранение информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Вместе с тем законодательство Российской Федерации позволяет эмитентам ценных бумаг самостоятельно вести реестр владельцев своих ценных бумаг. В частности, согласно п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество само может выступать держателем реестра своих ценных бумаг, если число его акционеров (акционеров - владельцев акций всех категорий и типов) не превышает 50. При этом общее число владельцев ценных бумаг такого акционерного общества (в том числе акционеров - владельцев акций всех категорий и типов, владельцев облигаций) не должно превышать 500. Помимо того, иные юридические лица (общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив и т.д.), являясь эмитентом облигаций, также могут самостоятельно вести реестр владельцев облигаций, если их число не превышает 500.

Эмитенты ценных бумаг, осуществляющие ведение реестра владельцев ценных бумаг самостоятельно, обязаны соблюдать требования законодательства Российской Федерации, в том числе нормативных правовых актов ФСФР России (ФКЦБ России), установленные к порядку ведения реестра владельцев ценных бумаг специализированными регистраторами. Однако законодательство Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе нормативно-правовые акты ФСФР России, до недавнего времени не устанавливало каких-либо требований к сотрудникам эмитента - держателя реестра владельцев ценных бумаг, в должностные обязанности которых входит выполнение функций по ведению реестра владельцев ценных бумаг <2>. Недостаточно четко были прописаны нормы, определяющие должностных лиц эмитента, самостоятельно ведущего реестр владельцев ценных бумаг, ответственных за его ведение и хранение <3>. Такое положение дел, как показывает практика деятельности ФСФР России и РО ФСФР России, нередко приводит к многочисленным случаям нарушений порядка и правил ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитентами, самостоятельно осуществляющими ведение реестра, что влечет за собой нарушение прав акционеров данных эмитентов и возникновение корпоративных конфликтов.

<2> Следует отметить, что в свое время Положение о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ России от 19 июня 1998 г. N 24, предусматривало, что эмитент, осуществляющий ведение реестра именных ценных бумаг самостоятельно, в случае если число зарегистрированных лиц более 50, должен иметь в штате не менее одного специалиста, удовлетворяющего квалификационным требованиям по данному виду профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в соответствии с нормативными актами ФКЦБ России (настоящее требование вступало в силу с 22 апреля 1999 г.). Однако впоследствии данное требование было отменено.
<3> Хотя в п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что эмитент, поручивший ведение и хранение реестра своих акционеров специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Ситуация существенно изменилась после вступления в силу Приказа ФСФР России от 27 декабря 2007 г. N 07-113/пз-н "О требованиях к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг" <4> (далее - Приказ ФСФР России N 07-113/пз-н). Этот нормативно-правовой акт направлен на защиту прав акционеров и совершенствование учетной системы на рынке ценных бумаг. Приказом ФСФР России N 07-113/пз-н установлены требования, которые обязаны соблюдать эмитенты ценных бумаг, самостоятельно ведущие реестры владельцев ценных бумаг.

<4> Зарегистрирован в Минюсте России 28 января 2008 г. (рег. N 11021).

Рассмотрим основные нормы Приказа ФСФР России N 07-113/пз-н. Прежде всего, необходимо отметить следующее: Приказ N 07-113/пз-н установил, что эмитенты ценных бумаг, осуществляющие самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг, обязаны возлагать ответственность за ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг только на лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента ценных бумаг. На других лиц (бухгалтеров, экономистов и т.п.) ответственность за осуществление этих функции, даже на основании внутренних приказов эмитента ценных бумаг, как это нередко бывает на практике, теперь не может возлагаться.

Теперь в соответствии с Приказом N 07-113/пз-н эмитент ценных бумаг, самостоятельно ведущий реестр своих ценных бумаг, должен иметь в штате не менее одного работника, имеющего квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Данное требование не распространяется на эмитентов ценных бумаг, все именные ценные бумаги которых учитываются в реестре владельцев именных ценных бумаг на одном лицевом счете владельца.

Приказ N 07-113/пз-н предписывает эмитентам ценных бумаг, осуществляющим самостоятельное ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, следующее:

привести свою деятельность в соответствие с новыми требованиями в течение 6 месяцев с даты вступления в силу Приказа N 07-113/пз-н;

представить документы, подтверждающие соблюдение новых требований, в течение 8 месяцев с даты вступления в силу Приказа N 07-113/пз-н в территориальные органы ФСФР России по месту своего нахождения, а эмитентам, включенным в Список эмитентов, регистрирующим органом для которых является ФСФР России, а также эмитентам, являющимся кредитными организациями, - в ФСФР России.

Эмитенты ценных бумаг, осуществляющие в настоящее время самостоятельное ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, в сроки, установленные Приказом N 07-113/пз-н, обязаны возложить ответственность за ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг на лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента ценных бумаг.

Сделать это довольно просто: достаточно лишь принять соответствующий внутренний документ юридического лица.

Сложнее выполнить другое требование - ввести в штат работника, имеющего квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Здесь могут быть два варианта решения этой проблемы.

Во-первых, можно найти такого работника на рынке труда, благо специалистов финансового рынка, обладающих соответствующими аттестатами, в настоящее время достаточно много. Вместе с тем необходимо предостеречь эмитентов: некоторые "горячие" головы, имея на руках аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра владельцев ценных бумаг, готовы оказать любому эмитенту так называемую поддержку аттестатом, т.е. помочь ему формально выполнить это требование ФСФР России (конечно, не безвозмездно). В этой связи не следует забывать следующее. Согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение о ведении реестра), утв. Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27 <5>, обязанностью держателя реестра (специализированного регистратора или эмитента) является обеспечение зарегистрированным лицам, уполномоченным представителям возможности предоставления распоряжений и получения информации из реестра в течение времени, установленного правилами ведения реестра, но не менее чем 4 часа каждый рабочий день недели. Таким образом, поскольку рабочий день сотрудников эмитента, как правило, составляет не более 8 часов в сутки, фактически один владелец квалификационного аттестата специалиста финансового рынка по ведению реестра владельцев ценных бумаг на законных основаниях может вести реестры владельцев ценных бумаг только двух эмитентов ценных бумаг. Следует отметить, что данный момент может быть выявлен ФСФР России или РО ФСФР России при получении от эмитентов ценных бумаг документов, подтверждающих соблюдение требований Приказа N 07-113/пз-н.

<5> Вестник ФКЦБ России. 1997. N 7.

Во-вторых, можно аттестовать своего специалиста. Для этого необходимо сдать два квалификационных экзамена для специалистов финансового рынка - базовый и специализированный (третьей серии). Если гражданин уже имеет квалификационный аттестат (выданный ФКЦБ России, ФСФР России или аккредитованной организацией), ему необходимо сдать только специализированный экзамен. Экзамены проводятся по программам, утвержденным ФСФР России, и в порядке, определяемом каждой аккредитованной организацией на основе рекомендаций ФСФР России. Программа базового квалификационного экзамена для специалистов финансового рынка утверждена Приказом ФСФР России от 5 апреля 2007 г. N 07-40/пз-н <6>. Программа специализированного квалификационного экзамена для специалистов финансового рынка по ведению реестра владельцев ценных бумаг утверждена Приказом ФСФР России от 28 сентября 2006 г. N 06-106/пз-н <7>. Эти программы содержат перечень тем экзаменационных вопросов, перечень нормативных правовых актов, рекомендуемых для подготовки к сдаче экзамена, перечень литературы, рекомендуемой для подготовки к сдаче экзамена, стандарт теста экзамена.

<6> Вестник ФСФР России. 2007. N 4.
<7> Там же. 2006. N 10.

Проводить квалификационные экзамены для специалистов финансового рынка вправе только организации, получившие аккредитацию ФСФР России, в порядке, установленном Приказом ФСФР России от 8 августа 2006 г. N 06-87/пз-н <8>. Аккредитованные организации проводят экзамены в письменной (бумажной) форме в виде теста, сформированного способом случайной выборки из баз данных экзаменационных вопросов, предоставляемых аккредитованной организации ФСФР России, с использованием программно-технического обеспечения и в соответствии с программами экзаменов, утверждаемыми ФСФР России. Экзамены проводятся в один этап продолжительностью не более 120 минут. После успешной сдачи двух квалификационных экзаменов аккредитованные организации выдают соискателям аттестатов аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Перечень организаций, которые на сегодняшний день имеют аккредитацию ФСФР России, представлен ниже <9>.

<8> Российская газета. 2006. N 212.
<9> Официальный сайт ФСФР России в сети Интернет http://www.fcsm.ru
N  
п/п
  Полное   
наименова-
ние
Свиде-   
тельство
об аккре-
дитации
  Срок   
действия
аккреди-
тации
Теле- 
фоны
   Адрес    
Интернет-  
адрес
1  
Некоммерче-
ская
(саморегу-
лируемая)
организация
"Националь-
ная
ассоциация
участников
фондового
рынка"
N 001    
от 17
октября
2006 г.
до 17    
октября
2009 г.
(495) 
787-
7775
109147,     
г. Москва,
ул. Ворон-
цовская,
д. 35Б,
корп. 1
www.       
naufor.org
2  
Автономная 
некоммер-
ческая
организация
"Учебный,
консульта-
ционный и
кадровый
центр МФЦ"
N 002    
от 17
октября
2006 г.
до 17    
октября
2009 г.
(495) 
964-
9408,
964-
9409,
964-
9410
107023,     
г. Москва,
ул. Бужени-
нова, д. 30,
стр. 1
www.edu-   
center.ru
3  
Фонд       
"Институт
фондового
рынка и
управления"
N 003    
от 17
октября
2006 г.
до 17    
октября
2009 г.
(495) 
710-
4545,
797-
9560
115114,     
г. Москва,
2-й
Кожевниче-
ский пер.,
д. 12
www.       
ifru.ru
4  
Автономная 
некоммер-
ческая
организация
"Учебный
центр
"СКРИН"
N 004  от
9 ноября
2006 г.
до       
9 ноября
2009 г.
(495) 
787-
2488,
787-
1767
107005,     
г. Москва,
Бригадирский
пер., д. 6,
стр. 1
http://cen-
ter.skrin.
ru
5  
Государ-   
ственное
образова-
тельное
учреждение
высшего
профессио-
нального
образования
"Ростовский
государ-
ственный
экономиче-
ский
университет
"РИНХ"
N 005  от
14 ноября
2006 г.
до       
14 ноября
2009 г.
(863) 
263-
1185,
261-
3841,
263-
5351
344002,     
г. Ростов-
на-Дону,
ул. Б. Са-
довая,
д. 69
http://www.
rsue.ru
6  
Государ-   
ственное
образова-
тельное
учреждение
высшего
профессио-
нального
образования
"Самарский
государ-
ственный
экономиче-
ский
универси-
тет"
N 006  от
14 ноября
2006 г.
до       
14 ноября
2009 г.
(846) 
224-
1542,
224-
0912
443090,     
г. Самара,
ул. Совет-
ской Армии,
д. 141
www.sseu.  
ru
7  
Государ-   
ственное
образова-
тельное
учреждение
высшего
профессио-
нального
образования
Новосибир-
ский
государ-
ственный
университет
экономики и
управления
- "НИНХ"
N 007  от
28 ноября
2006 г.
до 28    
ноября
2009 г.
(383) 
211-
0561
630099,     
г. Новоси-
бирск,
ул. Камен-
ская, д. 56
www.nsaem. 
ru
8  
Профессио- 
нальная
Ассоциация
Регистра-
торов,
Трансфер-
Агентов и
Депозита-
риев
N 008  от
28 ноября
2006 г.
до 28    
ноября
2009 г.
(495) 
789-
6885
115419,     
г. Москва,
ул. Орджони-
кидзе,
д. 11,
стр. 1/2,
этаж 3
www.       
partad.ru
9  
Некоммер-  
ческое
партнерство
"Националь-
ная Лига
Управляю-
щих"
N 009    
от 14
декабря
2006 г.
до 14    
декабря
2009 г.
(495) 
953-
7450,
951-
0973,
953-
7456
119017,     
г. Москва,
ул. Большая
Ордынка,
д. 29,
стр. 1
www.nlu.ru 
10 
Негосудар- 
ственное
образова-
тельное
учреждение
высшего
профессио-
нального
образования
"Уральский
институт
фондового
рынка"
N 10     
от 26
декабря
2006 г.
до 26    
декабря
2009 г.
(343) 
254-
6236
620100,     
г. Екатерин-
бург,
Сибирский
тракт, д. 35
www.uifr.ru
11 
Государ-   
ственное
образова-
тельное
учреждение
высшего
профессио-
нального
образования
Государ-
ственный
университет
- Высшая
школа
экономики
N 011  от
25 января
2007 г.
до 25    
января
2010 г.
(495) 
650-
2628,
629-
3861
101990,     
г. Москва,
ул. Мясниц-
кая, д. 20
www.hse.ru 
12 
Государ-   
ственное
образова-
тельное
учреждение
высшего
профессио-
нального
образования
"Российская
экономиче-
ская акаде-
мия им.
Г.В. Пле-
ханова"
N 012  от
22 марта
2007 г.
до       
22 марта
2010 г.
(495) 
954-
1550
115998,     
г. Москва,
Стремянный
пер., д. 36
www.rea.ru 
13 
Государ-   
ственное
образова-
тельное
учреждение
высшего
профессио-
нального
образования
"Тюменский
государ-
ственный
универ-
ситет"
N 013    
от
7 июня
2007 г.
до       
7 июня
2010 г.
(3452)
45-
5687
625003      
г. Тюмень,
ул. Семако-
ва, д. 10
www.utmn.ru

Рассматривая вопрос о требованиях ФСФР России к эмитентам, самостоятельно ведущим реестр владельцев ценных бумаг, следует отметить, что, помимо требований, описанных выше, такие эмитенты обязаны соблюдать и иные требования законодательства Российской Федерации, в том числе нормативно-правовые акты ФСФР России (ФКЦБ России), определяющие порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Основополагающие требования к порядку самостоятельного ведения эмитентами реестра владельцев ценных бумаг установлены в ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг". Детально порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, обязательные для исполнения эмитентами, самостоятельно ведущими реестр владельцев ценных бумаг, определяет Положение о ведении реестра. Порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг при приобретении более 30% акций открытого акционерного общества определяет Положение о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30% акций открытого акционерного общества, утв. Приказом ФСФР России от 11 июля 2006 г. N 06-74/пз-н <10>. Порядок внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг при выкупе акций акционерным обществом по требованию акционеров регламентирует Положение о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утв. Приказом ФСФР России от 5 апреля 2007 г. N 07-39/пз-н <11>.

<10> БНА ФОИВ. 2006. N 48.
<11> Там же. 2007. N 24.