Мудрый Юрист

Некоторые вопросы реорганизации юридического лица

Саввинова Ю.А., адъюнкт кафедры гражданско-правовых дисциплин Санкт-Петербургского университета Государственной противопожарной службы МЧС России.

Правовой институт реорганизации юридического лица является относительно новым в системе российского законодательства.

Важно отметить, что в действующем законодательстве отсутствует формулировка понятия "реорганизация юридического лица". В литературе же встречаются разные определения реорганизации юридического лица. Так, Е.А. Суханов называет реорганизацией юридических лиц их прекращение, влекущее, однако, переход прав и обязанностей ранее существовавших юридических лиц к другим юридическим лицам, т.е. правопреемство <1>.

<1> Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. 1996. N 1.

По мнению М.И. Брагинского, реорганизация означает прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей. При этом предполагается, что деятельность данной организации продолжают другие юридические лица <2>. В.С. Мартемьянов считает, что реорганизация означает только прекращение существовавшего предприятия в его прежнем виде (путем слияния, разделения, присоединения, преобразования в иную организационно-правовую форму) без прекращения его дел и имущества на основе правопреемства <3>.

<2> Брагинский М.И. Юридические лица // Хозяйство и право. 1998. N 3. С. 18.
<3> Мартемьянов В.С. Хозяйственное право: Курс лекций. Т. 1. М., 1994. С. 68.

В.В. Лаптев полагает, что ранее существовавшее предприятие, как производственно-хозяйственный комплекс, может при реорганизации не подвергнуться никакому изменению, но с правовой точки зрения это предприятие либо прекращает свое существование как субъект права, либо сохраняется, но в измененном виде - с иными составом имущества, уставным фондом и т.д. <4>. Е.В. Аксенова под реорганизацией юридических лиц понимает процесс перемены лиц в имущественных и иных правоотношениях, прекращение или изменение организации, связанное с изменением ее организационно-правовой формы, имущественного состава и состава участников, характеризующееся изменением комплекса их прав и обязанностей и влекущее универсальное правопреемство <5>.

<4> Лаптев В.В. Правовое положение государственных промышленных предприятий в СССР: Дис. докт. юрид. наук. М., 1963. С. 133.
<5> Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: Проблемы теории и практики: Дис. канд. юрид. наук. М., 2007. С. 8.

Из приведенных понятий следует, что реорганизация рассматривается как процесс прекращения юридических лиц. Однако важно отметить, что прекращение юридического лица не является целью проводимой реорганизации. В.В. Долинская подчеркивает, что реорганизация тесно связана с универсальным правопреемством, производными основаниями возникновения и относительными основаниями прекращения права собственности и иных вещных прав. Ее существенные признаки: специфика субъектного состава, форм, содержания и правовых последствий <6>.

<6> Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ, практика. 2006. N 8.

С.В. Мартышкин к числу признаков реорганизации относит следующие: 1) субъектом реорганизации может выступать только юридическое лицо; 2) при реорганизации происходит прекращение существующих и (или) создание новых юридических лиц; 3) в результате реорганизации имеет место правопреемство <7>.

<7> Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Дис. канд. юрид. наук. Самара, 2000. С. 188.

По мнению ряда авторов, реорганизация представляет собой сделку, и, как любая сделка, форма реорганизации требует заключения соответствующего договора <8>.

<8> Зыкова И.В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. М.: Ось-89, 2005.

Б.П. Архипов указывает, что реорганизационные сделки представляют собой самостоятельный правовой институт в российском гражданском праве. Это сделки, предметом которых является имущественный комплекс <9>.

<9> Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. N 3.

Однако иные выводы по данной проблематике делаются арбитражными судами РФ. Так, в настоящее время в российской судебно-арбитражной практике утвердилась точка зрения, в соответствии с которой реорганизация юридического лица не квалифицируется в качестве гражданско-правовой сделки, а рассматривается как сложный состав, включающий в себя множество юридических фактов.

Так, в Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 января 2004 г. по делу N КГ-А40/9804-03 судом сделан вывод о том, что, поскольку решение о реорганизации и сама реорганизация соотносятся как волевой акт, направленный на определенный правовой результат, и, собственно, этот правовой результат, а права и обязанности в результате решения о реорганизации возникают по иным, чем предусмотренные в п. 1 ч. 1 ст. 8 и ст. 153 ГК РФ, законным основаниям, сама по себе реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц. В связи с чем на нее не распространяются нормы ст. ст. 167, 168 ГК РФ, регулирующих условия недействительности сделок и применения последствий их недействительности <10>.

<10> Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 января 2004 г. по делу N КГ-А40/9804-03. Документ опубликован не был.

Этим же судом в Постановлении от 6 мая 2004 г. по делу N КГ-А41/2438-04 указано, что реорганизация общества не может быть признана сделкой, а представляет собой способ прекращения или возникновения юридических лиц <11>.

<11> Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2004 г. по делу N КГ-А41/2438-04. Документ опубликован не был.

С.В. Мартышкин, исходя из того, что при реорганизации происходит, как правило, прекращение действующей организации, сравнивает реорганизацию с ликвидацией - основной формой прекращения юридических лиц. Главное различие между реорганизацией и ликвидацией в юридической литературе проводится в большинстве случаев по гражданско-правовым последствиям, наступающим в результате проведения соответствующих процедур <12>.

<12> Мартышкин С.В. Понятие и признаки реорганизации юридического лица: Дис. канд. юрид. наук. Самара, 2000. С. 105.

Ученые-цивилисты указывают на правопреемство как такой признак реорганизации, который позволяет отграничить ее от ликвидации. Реорганизация юридического лица не связана с прекращением его прав и обязанностей <13>.

<13> См.: Гавзе Ф.И. Обязательственное право (общие положения). Минск, 1968. С. 119; Гражданское право. Т. 1 / Под ред. Е.А. Суханова. С. 84.

Права и обязанности, которые имеются у юридического лица на момент реорганизации, сохраняются и после проведения реорганизации, но уже у других организаций - субъектов гражданского права. Ликвидация же - это прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Таким образом, правопреемство является абсолютным признаком, позволяющим разграничить реорганизацию и ликвидацию юридических лиц.

В литературе также характеризуют реорганизацию как относительное прекращение юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, а ликвидацию - как абсолютное прекращение юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам <14>.

<14> См.: Гражданское право. Ч. 1 / Под ред. А.Г. Калпина, А.И. Масляева. С. 100.

На значение института реорганизации юридических лиц обращает внимание в своем исследовании Е.В. Аксенова, подчеркивая, что с помощью института реорганизации сохраняется стабильность гражданского оборота, обеспечивается правопреемство по всему комплексу прав и обязанностей в отношении третьих лиц, а как следствие, прочность договорных связей; максимально гарантируются права кредиторов; отпадает необходимость уплаты дополнительных налогов; сокращаются временные издержки, производительный капитал остается цельным, не дробится между участниками юридического лица и не изымается из сферы производства. В итоге использование механизма реорганизации приводит к достижению значительного организационного и финансового эффекта <15>.

<15> Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: Проблемы теории и практики: Дис. канд. юрид. наук. М., 2007. С. 28.

Следует обратить внимание на то, что переименование названия юридического лица не может отождествляться с понятием реорганизации юридического лица, формы которой определены в п. 1 ст. 57 ГК РФ, что подтверждается также судебно-арбитражной практикой.

Так, 5 февраля 2007 г. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в Постановлении по делу N А72-144/01-Х11 сделал вывод о том, что переименование названия юридического лица не может отождествляться с понятием реорганизации предприятия, формы которой определены в п. 1 ст. 57 ГК РФ. Следовательно, по мнению суда, изменение в рассматриваемом случае названия МУП "Левый берег" на "Теплоком" не являлось правовым основанием для применения к нему правил, предусмотренных ст. 32 ФЗ "Об исполнительном производстве" и ст. 48 АПК РФ <16>.

<16> Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу N А72-144/01-Х11. Документ опубликован не был.

Исходя из изложенного, можно сделать следующие выводы.

Действующее гражданское законодательство не дает понятия "реорганизация юридического лица", выделяя лишь формы реорганизации. В литературе под реорганизацией принято понимать установленную законом процедуру перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства.

Единственными участниками реорганизации выступают юридические лица, которые и участвуют в слиянии, присоединении, разделении, выделении и преобразовании.

Реорганизация юридического лица - это прекращение его деятельности, характеризующееся универсальным правопреемством, так как единоличное правопреемство при реорганизации невозможно.

В результате процесса реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Реорганизация не может расцениваться в качестве сделки и является установленным законом способом прекращения и возникновения юридических лиц.

Переименование названия юридического лица не может отождествляться с понятием реорганизации юридического лица.