Мудрый Юрист

Ксо в системе корпоративного управления

Илона Оськина, доктор юридических наук, директор, г. Москва.

Александр Лупу, доктор юридических наук, заместитель гендиректора, начальник отдела по работе с юридическими лицами, г. Москва.

Корпоративное управление включает в себя акционерный менеджмент, взаимодействие собственников и членов органов управления компанией, а также наемных менеджеров общества. Есть ли в организации управления этой многоуровневой и многогранной структурой место таким понятиям, как "социальная ответственность", "этика бизнес-процессов"? В условиях раздробленности капитала и собственников компании очень важно сформировать некий мост между интересами эффективного корпоративного управления и принципами публичности, открытости. Связующим звеном может стать корпоративная социальная ответственность.

Корпоративную социальную ответственность (КСО) можно определить как концепцию, в соответствии с которой организация, помимо основной цели получения прибыли, учитывает интересы общества, беря на себя добровольную ответственность за свое влияние на заинтересованные стороны общественной сферы. Это обязательство выходит за рамки обязательств, установленных законами, и предполагает, что организации добровольно принимают дополнительные меры для повышения качества жизни работников и их семей, а также местного сообщества и общества в целом. Таким образом, КСО - это система инструментов управления компанией в следующих вопросах, как то:

Все эти основные вопросы решаются через такие конкретные инструменты, как:

Система КСО корреспондирует с корпоративным управлением на уровне категорий, устанавливающих пределы подотчетности компаний в их отношениях в социальной, экологической и других социально ответственных областях, прежде всего на уровне корпоративных кодексов поведения.

Наблюдается и обратная связь между КСО и системой корпоративного управления, поскольку такие институты корпоративного управления, как раскрытие информации, эффективное управление рисками и т.д., являются непосредственными показателями развитости КСО в конкретной компании.

КСО на сегодняшний день является прежде всего системой инструментов, направленных на формирование условий долгосрочного развития компании.

Именно долгосрочность является причиной низкого развития системы КСО на российском пространстве корпоративного управления, подготовка и распространение нефинансовых отчетов чаще всего не интересуют инвесторов, им нужны "быстрые деньги" и максимально выгодное использование своих инвестиций.

Позиции КСО, которые соотносятся с позициями корпоративного управления, - это прозрачность, раскрытие информации и подотчетность.

Считаем, что подотчетность в экологических, социальных и этических вопросах деятельности компаний невозможно возложить на КСО - департаменты отдельных компаний ввиду их особой значимости для всего общества в целом, что требует оценки стратегических преимуществ и управления рисками, основанных на анализе экономических показателей.

Ввиду чего к вопросам нефинансовых отчетов компаний целесообразно относить область внедрения КСО исключительно с точки зрения корпоративного управления, а именно:

Чтобы создать в компании эффективную систему корпоративного управления с внедрением элементов КСО, необходимо определить соответствующие процедуры функционирования организации на уровне собрания акционеров, совета директоров, высшего менеджмента (первый и второй уровни).

Под процедурами функционирования понимаем роль, обязанности, функции и полномочия, ответственность собрания акционеров, совета директоров и менеджмента компании. По каждому элементу системы корпоративного управления действуют свои правила построения.

В компетенцию собрания акционеров - действующего высшего органа управления компанией - входит принятие решений по наиболее важным стратегическим вопросам (одобрение слияния и поглощения, утверждение годовой отчетности, распределение дивидендов, дополнительный выпуск ценных бумаг). Кроме того, именно собрание акционеров обеспечивает права миноритарных акционеров, например, через формирование совета директоров, утверждение аудитора и ревизора компании, утверждение годовой отчетности и т.д.

Существуют две основные модели организации совета директоров - одноуровневая и двухуровневая (см. табл. 1). Поскольку действующее законодательство в данной области диспозитивно, то участники каждой конкретной компании могут выбрать для себя любую из наиболее подходящих для них систем или сочетать элементы обеих - в зависимости от того, что наиболее полно отвечает их потребностям.

              Таблица 1. Модели организации совета директоров            
Модель       
                 Характеристика модели         
  Участие  
трудового
коллектива
Одноуровневая
В компании создается единый совет директоров,  
состоящий из директоров - менеджеров компании и
независимых директоров. Соотношение директоров
- менеджеров компании и независимых директоров
разное.
Объем полномочий, делегированных менеджменту,
зависит от специфики конкретной компании
Без участия
С участием 
Двухуровневая
Два уровня совета директоров: надзорный и      
исполнительный.
Все члены наблюдательного совета - независимые
директора. Все члены исполнительного совета -
менеджеры компании. Объем полномочий,
делегированных менеджменту, ограничен
законодательно
С участием 
Без участия

При одноуровневой модели в компании создается единый совет директоров, в состав которого входят как директора - менеджеры компании, так и независимые директора (обычно 11 - 13 человек).

В компании с двухуровневой моделью создается наблюдательный совет и исполнительный совет. Наблюдательный совет состоит только из независимых директоров (в среднем 14 - 16 человек), а исполнительный - только из директоров - менеджеров компании. Членов исполнительного совета назначает наблюдательный совет.

Роль и функции совета директоров определяются моделью организации совета директоров, принятой в компании.

При двухуровневой модели наблюдательный совет меньше привлечен к операционной деятельности компании, чем при одноуровневой. Кроме того, часто функции совета директоров значительно отличаются даже в компаниях, принявших одну модель организации совета директоров. В основном это зависит от управленческой культуры, сложившейся в компании (см. табл. 2).

               Таблица 2. Роль и функции совета директоров               
при создании одноуровневой модели
Долгосрочная         
стратегия
- создание долгосрочного стратегического плана и   
его утверждение;
- одобрение ключевых стратегических и операционных
решений (слияния, поглощения и т.п.);
- утверждение значительных ключевых показателей
эффективности (КПЭ) компании
Показатели текущей   
деятельности компании
- оценка фактического достижения запланированных   
КПЭ компании
Оценка результатов   
деятельности высших
менеджеров
- утверждение компенсационного пакета высших       
менеджеров;
- оценка фактического достижения генеральным
директором и прямыми подчиненными КПЭ. Решение
о выплате бонуса
Вопросы              
функционирования
совета директоров
- обеспечение оптимального состава совета          
директоров;
- эффективные процедуры функционирования
совета директоров;
- разработка внутренних регламентов
Другие вопросы       
- решение вопросов в области аудита, экологии,     
безопасности и лоббирования;
- принятие решений в области инвестиций
- PR-освещение деятельности компании

Участие независимых директоров в работе совета директоров не является просто формальностью. Во-первых, независимые директора - опытные, профессиональные и уважаемые люди, имеющие необходимые, часто уникальные знания и навыки. Принимая участие в рассмотрении ключевых стратегических, финансовых и операционных вопросов деятельности компании, они значительно повышают качество принимаемых решений. Во-вторых, имея прямой доступ к управленческой информации, они выступают как независимые гаранты соблюдения компанией правил и стандартов корпоративного управления перед независимыми инвесторами и регулирующими органами.

Структуры оплаты труда членов совета директоров в компаниях отличаются. Годовой доход члена совета директоров состоит из так называемого базового компенсационного пакета и опциона на акции (или его эквивалента) (см. табл. 3).

                 Таблица 3. Состав компенсационного пакета               
члена совета директоров компании
                 Составляющая пакета                
 Доля в пакете (%)  
Опцион на акции                                     
        25          
Фиксированная ежегодная выплата за членство в совете
директоров
        50          
Выплата за участие в заседании совета директоров    
        14          
Выплата за участие в текущем управлении компанией   
        11          
Всего                                               
        100         

В мире нет единого стандарта построения взаимоотношений между советом директоров и высшим менеджментом. Важно понимать, что в такой области, как управление компанией, нет универсальных решений для всех случаев. Руководителям компаний можно рекомендовать внимательно изучать ведущий международный опыт в области создания систем корпоративного управления, но при этом не забывать об особенностях именно их компании, отрасли. В то же время эффективность корпоративного управления не является постоянной величиной. Построенную и отрегулированную систему корпоративного управления необходимо постоянно совершенствовать с учетом имеющихся тенденций и перспектив.

Поэтому сегодня вопросы КСО постепенно входят в протоколы заседаний высших органов управления акционерных обществ. Можно утверждать, что скоро корпоративное управление будет содержать подготовку, реализацию и оценку политики КСО, и эта информация будет учитываться ведущими финансовыми аналитиками.