Мудрый Юрист

О порядке определения цены акций при их выкупе на основании ст. 84.8 ФЗ "об акционерных обществах"

(Юридическая фирма "Гольцблат БЛП", Практика по разрешению споров / Корпоративная практика / Слияния и поглощения) Информационное письмо N 290

Юридическая фирма Goltsblat BLP сообщает, что опубликовано Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 сентября 2011 г. N 443/11, которым был разъяснен вопрос о порядке определения цены акций, отчуждаемых на основании статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Указанной статьей предусмотрено право мажоритарного акционера, приобретшего на основании добровольного или обязательного предложения более 95 процентов акций акционерного общества, предъявить обязательное требование о выкупе остальных акций. Пунктом 4 названной статьи установлено, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

В судебной практике имелся спорный вопрос относительно того, как должна определяться рыночная цена выкупаемых акций, а именно цена одной акции должна определяться в составе реализуемого пакета акций или же в составе стопроцентного пакета акций.

В вышеуказанном Постановлении Президиум ВАС РФ разъяснил, что по смыслу положений Федерального закона "Об акционерных обществах" рыночная стоимость одной акции должна определяться как цена одной акции в составе стопроцентного пакета, так как только при этих условиях может быть определена единая цена для всех акционеров без учета размера пакета.

Определение цены акций исходя из размера выкупаемого пакета акций, а не стопроцентного пакета, нарушает права миноритарных акционеров, которые принудительно лишаются своих акций без справедливой компенсации.

Президиум ВАС РФ направил дело на новое рассмотрение для решения вопроса о стоимости выкупаемых акций, подчеркнув, что результат оценки не может существенно отличаться от цены акций, сформировавшейся в результате ранее заключенных сделок с акциями на рынке ценных бумаг и выкупа акций на основании обязательного или добровольного предложения.