Мудрый Юрист

Сроки выполнения работ: судебная практика

Антон Волков, консультант юридической клиники Юридического института ФГБОУ ВПО "Государственный университет - УНПК", г. Орел.

Условие о сроках выполнения работы определяет период, в течение которого подрядчик обязан выполнить работу, а также моменты начала и окончания работы в целом и ее отдельных этапов в частности (п. 1 ст. 708 ГК РФ). Такая однозначная формулировка закона должна применяться и толковаться судами одинаково. Однако это не совсем так.

Существенное условие договора

По вопросу о существенности условия сроков выполнения работ для договора строительного подряда существуют две позиции судов:

Таким образом, срок выполнения работ является существенным условием договора строительного подряда.

Что важнее: начало или окончание?

По вопросу о том, достаточно ли в договоре подряда определить срок окончания выполнения работ, чтобы условие договора о сроке выполнения работ было признано согласованным, существуют также две позиции судов:

В последнем случае суды не всегда указывают на необходимость согласования как конечного, так и начального срока, но признают договор подряда незаключенным, если стороны не согласовали срок начала выполнения работ.

Однако при кратких сроках выполнения работ условие о сроке их выполнения считается согласованным, даже если в договоре определен только конечный срок выполнения работ (Постановление ФАС ПО от 02.02.2011 по делу N А12-18421/2008).

Существо обязательства и разумный срок его исполнения

Если в договоре строительного подряда не согласовано условие о сроках выполнения работ, сроки могут быть определены исходя из существа обязательства. Например, в одном из дел суд указал, что, учитывая предмет спорного договора, срок выполнения данного вида работ следовал из существа самого обязательства с учетом условий договора и отсутствовала необходимость в установлении начального или конечного срока выполнения работ (Постановление ФАС МО от 18.05.2006 N КГ-А40/3186-06).

Однако, если в договоре подряда условие о сроках выполнения работ не согласовано, не вытекает из существа обязательства, определять такие сроки по правилам ст. 314 ГК РФ о разумном сроке нельзя. Так, в спорном договоре отсутствовало условие о сроках. Суд в силу ст. 432 ГК РФ правомерно признал данный договор незаключенным и не усмотрел оснований для удовлетворения иска в соответствии со ст. ст. 309 и 310 ГК РФ. Доводы истца о применении к правоотношениям сторон условий о сроках по правилам ст. 314 ГК РФ судом кассационной инстанции были признаны ошибочными. Содержащееся в данной статье правило вступает в действие только при условии, что иное не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства. Из содержания ст. 708 ГК РФ следует, что ст. 314 ГК РФ на договор строительного подряда не распространяется (Постановления ФАС МО от 27.12.2006, 10.01.2007 N КГ-А41/12819-06, от 05.07.2006 N КГ-А41/5941-06).

Подписание договора - определяющий момент?

Зачастую споры возникают относительно того, можно ли тот или иной способ определения срока работ, указанный в договоре, считать надлежащим. Как показывает изучение судебной практики, различие в сроках, указанных в самом договоре и в графике производства работ, не свидетельствует о том, что конечный срок выполнения работ сторонами не согласован. Например, если в тексте договора и в документах, являющихся его неотъемлемой частью, указаны разные сроки выполнения работ, то срок признается несогласованным, а договор незаключенным (Постановление ФАС УО от 26.10.2009 N Ф09-8328/09-С5).

По вопросу о том, может ли срок начала или окончания выполнения работ определяться моментом подписания (заключения) договора или периодом с момента подписания (заключения) договора, в судебной практике существуют две позиции:

Действительно, последний подход согласуется с действующими нормами материального права. Если сроки выполнения работ определены периодом, то применимы нормы ст. ст. 191 и 192 ГК РФ, определяющие правила начала и окончания сроков, определяемых периодом. Другими словами, срок начала выполнения работ может быть определен моментом подписания договора, а окончание работ - периодом с момента подписания договора. Тогда срок выполнения работ возможно будет определить с учетом норм ст. ст. 190, 192 ГК РФ.

Ориентировочность конечного срока - договор не согласован?

Сроки выполнения работ могут быть также определены путем указания месяца и года начала и окончания работ (Постановление ФАС СКО от 17.12.2009 по делу N А15-2779/2007) или указанием на квартал (Определение ВАС РФ от 19.07.2010 N ВАС-9220/10, Постановление ФАС ВВО от 16.03.2010 по делу N А79-577/2009).

Кроме того, указание в договоре на ориентировочность конечного срока выполнения работ не свидетельствует о его несогласованности. По одному из дел суд не указал на допустимость определения ориентировочного срока, однако пришел к выводу о его расторжении (Постановление ФАС ВВО от 01.03.2010 по делу N А79-3477/2009). Это, по нашему мнению, свидетельствует о том, что договор был заключен и существенное условие о сроке было согласовано. По другому делу суд указал на допустимость согласования в договоре ориентировочного срока окончания работ, но пришел к выводу о незаключенности договора в связи с несогласованностью срока начала их выполнения (Постановление ФАС ПО от 20.10.2009 по делу N А65-6824/2009).

По вопросу о том, является ли указание в договоре на то, что он действует до полного выполнения работ, надлежащим согласованием конечного срока их выполнения, существуют две позиции судов:

По вопросу о том, могут ли сроки выполнения работ определяться указанием на событие, в отношении которого неизвестно, наступит оно или нет, существуют также две позиции судов:

Зависимость от исполнения обязанности заказчиком

Иногда стороны при заключении договора подряда связывают сроки начала и окончания выполнения работ с событием, наступление которого не является неизбежным и зависит от их воли (например, оплата заказчиком работ, предоставление проектно-сметной документации, получение согласований третьих лиц). По вопросу о том, является ли срок выполнения работ, течение которого поставлено в зависимость от выполнения заказчиком определенной обязанности или совершения третьим лицом определенного действия, согласованных надлежащим образом, существуют две позиции судов:

Таким образом, можно с уверенностью говорить о том, что срок выполнения работ по договору строительного подряда является его существенным условием. Вместе с тем существующее многообразие способов определения сроков выполнения работ зачастую не позволяет однозначно квалифицировать данное условие как согласованное. Поэтому анализ и обобщение судебной практики по данному вопросу имеют большое значение как при составлении договора (в целях исключения возможности признания договора незаключенным в будущем, чем может воспользоваться недобросовестная сторона), так и при оспаривании договора на основании несогласованности сроков выполнения работ.