Мудрый Юрист

Купля-продажа с условием сохранения собственности у продавца: вопросы, возникающие в практике

Горбатов К.А., магистр права LL.M.

В статье, предлагаемой вниманию читателей, автор анализирует основные проблемы, возникающие при применении ст. 491 ГК РФ, устанавливающей правила о сохранении за продавцом права собственности на товар до его полной оплаты как фактическом способе обеспечения исполнения обязательств по договору.

Ключевые слова: сохранение собственности, обеспечение исполнения обязательств.

In this article, the author analyzes the main problems arising from the application of art. 491 of the Civil Code, which establishes rules for the reservation (retention) of owner's title until full payment as the actual method of security for obligations under the agreement.

Key words: reservation of ownership, retention of title, security for the performance of obligations.

В настоящее время все более актуальным становится вопрос об эффективном обеспечении исполнения обязанностей сторон по договору. Безусловно, наиболее остра данная проблема в сфере предпринимательской деятельности. Риск неплатежей, к сожалению, становится одним из структурных элементов, заранее закладываемых в цену товара.

По общему правилу право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам (п. 1 ст. 235 ГК РФ). Применительно к договору купли-продажи имущества право собственности продавца прекращается с момента передачи вещи, служащей товаром, покупателю. При этом стороны вправе в договоре указать иной момент возникновения права собственности на отчуждаемую вещь (п. 1 ст. 223 ГК РФ).

В связи с этим на практике широкое распространение получило включение в контракты условия о переходе права собственности на товар после оплаты со стороны покупателя. Включение соответствующего условия в договор возможно благодаря ст. 491 ГК РФ ("Сохранение права собственности за продавцом"), в которой установлено, что:

"В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором".

При этом согласование сторонами условия, предусмотренного ст. 491 ГК РФ, исключено при продаже недвижимости, потому что момент перехода права собственности на недвижимое имущество императивно связывается с моментом государственной регистрации перехода прав собственности (абз. 1 п. 2 ст. 223, п. 1 ст. 551 ГК РФ) <1>.

<1> Запрет соответствующей оговорки на отчуждаемые объекты устанавливается и в иных законодательных актах. Так, например, невозможна оговорка о сохранении права собственности на акции (ст. 28, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Стоит отметить, что анализ ст. 491 ГК РФ крайне скудно отражен в современной литературе <1>, что не может не вызывать недоумения по причине того, что механизм, устанавливаемый ст. 491 ГК РФ, является достаточно эффективным способом обеспечения исполнения обязательств. Детализация норм о сохранении права собственности за продавцом, в том числе благодаря судебной практике, могла бы положительно сказаться на предпринимательских отношениях, побуждая должника стремиться исполнить денежное обязательство, а не избежать ответственности различными путями.

<1> Среди российских авторов см.: Сарбаш С.В. Удержание правового титула кредитором. М.: Статут, 2007; Гражданское право: Учебник: В 4 т. / Под ред. Е.А. Суханова. 3-е изд., перераб. и доп. Т. 3. Обязательственное право. М.: Волтерс Клувер, 2008. С. 259; Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга вторая: Договоры о передаче имущества. 4-е изд., стереотипное. М.: Статут, 2002 (СПС "КонсультантПлюс").

Большинство комментариев к ГК РФ ограничиваются простым пересказом содержания ст. 491 ГК РФ.

Как было указано выше, правила, содержащиеся в ст. 491 ГК РФ, обладают огромным потенциалом в сфере обеспечения исполнения обязательств должником, однако тем не менее в современной практике арбитражных судов существует ряд проблем, возникающих в связи с применением данной нормы. Некоторые из этих проблем будут в дальнейшем рассмотрены в настоящей работе.

Правовая природа оговорки о сохранении права собственности

В современной юридической литературе отмечается, что в случае передачи вещи с оговоркой мы имеем дело с отлагательно обусловленной традицией (договором о передаче вещи в собственность). Этот вещный договор вступает в действие с наступлением отлагательного условия - оплаты вещи или иного обстоятельства <1>.

<1> Грачев В.В. Передача проданной вещи с оговоркой о сохранении права собственности за продавцом // Сборник научных статей в честь 60-летия Е.А. Крашенинникова. Ярославль, 2011.

В соответствии с п. 1 ст. 157 ГК РФ:

"1. Сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит".

В гражданском праве выделяют следующую классификацию правосделочных условий:

<1> Мейер Д.И. Русское гражданское право (по изд. 1902 г.). М., 2003. С. 216 - 217; Васьковский Е.В. Учебник гражданского права. М., 2003. С. 168.

При этом очевидно, что условие о переходе права собственности после оплаты цены покупателем является чисто потестативным условием, так как его наступление зависит исключительно от воли покупателя.

Стоит отметить, что современная российская судебная практика исходит из невозможности установления потестативных условий в договорных отношениях <1>. При этом ст. 491 ГК РФ является одной из нескольких статей в Кодексе, связывающих возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей сторон по договору с наступлением условий, зависящих от одной из сторон договора (чисто потестативное условие).

<1> Определения ВАС РФ от 4 июня 2009 г. N ВАС-4922/09 по делу N А60-8886/2008-С2, от 24 февраля 2009 г. N 1383/09 по делу N А40-64187/07-83-570; Постановление ФАС Уральского округа от 15 декабря 2008 г. N Ф09-9540/08-С5 по делу N А60-2396/2008; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 3 октября 2007 г. по делу N А13-13203/2006-16; Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2010 г. по делу N А33-4493/2010; Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2010 г. N 18АП-2095/2010 по делу N А47-9256/2009 и т.д.

Стоит сказать, что норма ст. 491 ГК РФ была заимствована из зарубежного законодательства.

Так, в германском законодательстве норма о сохранении за продавцом права собственности содержится в § 449 ГГУ:

"1. Если продавец движимой вещи сохранил за собой право собственности до уплаты покупной цены, то, поскольку не доказано иное, следует полагать, что право собственности передается под отлагательным условием полной оплаты покупной цены (оговорка о сохранении права собственности)" (выделено мной. - К.Г.).

При этом в германском гражданском праве выделяют классификацию оговорок о сохранении права собственности за продавцом:

<1> Еремичев Н.Е. Способы обеспечения договорных обязательств: национально-правовое и международно-правовое регулирование: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2004.

В свою очередь, для целей предпринимательства интересна прежде всего оговорка продленного действия. Ее смысл заключается в том, что предприниматель, приобретая товар, изначально предупреждает продавца о его будущей перепродаже. Однако при этом интересы продавца продолжают быть обеспеченными в результате уступки ему будущего права требования, которое покупатель получит в отношении нового покупателя (последующего приобретателя (Dritterwerber)) из сделки последующей перепродажи товара.

Так как продавец в результате уступки будущего требования из сделки последующего отчуждения становится его обладателем, покупатель в общем случае не вправе им распоряжаться <1>.

<1> Вебер Х. Обеспечение обязательства / Пер. с нем. Ю.М. Алексеева, О.М. Иванова. М.: Волтерс Клувер, 2009. С. 277 - 278.

В английском праве законодатель аналогично России поставил переход права собственности в зависимость от воли сторон <1>. При этом законом также предусмотрена возможность включения в договор потестативного условия о сохранении права собственности за продавцом. Так, в п. 19 ч. 3 Sale of Goods Act 1979 указано, что стороны в договоре могут установить условия, только при выполнении которых собственность на товар перейдет к покупателю.

<1> Para. 17.3 Sale of Goods Act.

Практика применения оговорки о сохранении права собственности

В судебной практике применения ст. 491 ГК РФ существует ряд проблем, не получивших до настоящего времени своего окончательного разрешения. Необходимо отметить, некоторые из них:

  1. идентификация передаваемого товара;
  2. добросовестность последующего приобретателя;
  3. возможность последующей продажи вещи продавцом;
  4. риск случайной гибели товара.

Рассмотрим указанные проблемы подробнее.

Проблема идентификации передаваемого товара

Некоторые современные авторы указывают: "...поскольку ГК РФ не содержит требования проведения идентификации товара, поступивший на склад товар обычно смешивается с остальными товарами, и продавец в случае неоплаты товара не может потребовать возврата товара, а только возмещения убытков" <1>.

<1> Андреева Л.В. Коммерческое право России: Учебник. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2008. С. 128 - 129.

Действительно, если в договоре купли-продажи установлен запрет на распоряжение вещью путем ее отчуждения (оговорка о сохранении права собственности), это не мешает покупателю распоряжаться ею иным образом (например, путем переработки (ст. 220 ГК РФ), включения в состав сложной вещи (ст. 134 ГК РФ) и т.д.), после чего вещь теряет свои индивидуальные характеристики и больше не может быть истребуема по ст. 301 ГК РФ <1>.

<1> Гражданское право: Учебник: В 4 т. / Под ред. Е.А. Суханова. 3-е изд., перераб. и доп. Т. 2. Вещное право. Наследственное право. Исключительные права. Личные неимущественные права. М.: Волтерс Клувер, 2008 (СПС "КонсультантПлюс").

Судебная практика придерживается аналогичной позиции (см. п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22 декабря 2005 г. N 98 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с применением отдельных положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации").

Так, в одном из дел суд установил:

"...Поскольку покупатель своих обязательств по оплате товара не исполнил, продавец, ссылаясь на сохранение за ним права собственности на товар в силу пункта 3.4 договора, обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи и обязании ответчика возвратить имущество.

Применив правила о толковании условий договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что стороны при заключении договора купли-продажи от 08.08.2003 N 45 предусмотрели право покупателя до полной оплаты имущества распорядиться им путем установки на док и понтоны. Доводы подателя жалобы в этой части являются несостоятельными.

По смыслу статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации сохранение права собственности за продавцом не является безусловным основанием для удовлетворения его требования о возврате неоплаченного товара. Такое требование не может быть удовлетворено, если покупателю предоставлено право до перехода к нему права собственности распорядиться переданным имуществом, а также если из назначения и свойств имущества вытекает аналогичное право.

При таком положении кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы..." <1>.

<1> Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19 января 2006 г. N А42-10718/04-10.

В литературе высказываются предложения в целях исключения ущемления прав продавца дополнить ст. 491 ГК РФ положением о проведении покупателем идентификации товара, поступившего от продавца без перехода права собственности до установленного момента, путем хранения товара в отдельном помещении, с помощью маркировки товара или иными способами, позволяющими достоверно установить, что данный товар принадлежит продавцу <1>.

<1> Андреева Л.В. Указ. соч. С. 129.

Действительно, данный вопрос является наболевшим, однако то положение, что товар может смешаться с остальными идентичными товарами, находящимися на складе покупателя, носит универсальный характер и является общеизвестным <1>, поэтому стороны, обеспечивая свои интересы при заключении договора, сами должны позаботиться о включении условий о хранении товара и их надлежащем исполнении. Принимать для этого специальные изменения в ст. 491 ГК РФ, по нашему мнению, не следует.

<1> По ст. 301 ГК РФ возможно истребование лишь индивидуально-определенной вещи.

Интересен в данном случае зарубежный опыт. Так, в соответствии с § 948 ГГУ в случае смешения товара с идентичным товаром на складе покупателя продавец становится сособственником смешанного товара <1>, доли сособственников определяются пропорционально стоимости товара на момент смешения товаров. Разработчики изменений, принимаемых в ГК РФ, учли опыт германского законодателя и указали в п. 3.4.8 Концепции развития гражданского законодательства <2> на необходимость установить положение о том, что вещи, образованные соединением и смешением других вещей, принадлежащих разным лицам, поступают в долевую собственность указанных лиц.

<1> Идентичное правило было известно еще римскому праву: "Totum id corpus, quod ex confusione fit, utriusque commune est" ("Все, что получилось в результате смешения, является общей собственностью каждого") (см.: Франчози Дж. Институционный курс римского права / Пер. с ит. А.В. Щеголева и др.; Отв. ред. Л.Л. Кофанов. М.: Статут, 2004. С. 299 - 300).
<2> См.: Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации / Вступ. ст. А.Л. Маковского. М.: Статут, 2009. С. 82.

Добросовестность последующего приобретателя имущества

Существует еще одна проблема применения правил ст. 491 ГК РФ, которая не позволяет кредитору (продавцу) полностью обеспечить свои интересы. Эта проблема заключается в содержании ст. 302 ГК РФ, в которой установлено, что имущество не может быть истребовано от добросовестного приобретателя. Таким образом, если переданный покупателю товар, на который продавец сохраняет право собственности, не был оплачен покупателем и был им отчужден добросовестному приобретателю, то продавец не вправе требовать от конечного приобретателя возврата товара.

Так, например, в одном из решений суд кассационной инстанции указал:

"...Считая, что ООО "ОКОР Плюс" не имело права на отчуждение спорного автомобиля, т.к. его собственником является ООО "Хендэ Мотор СНГ", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным (ничтожным) государственного контракта N 868 от 22.12.2008 и об истребовании автомобиля из чужого незаконного владения.

Признавая на основании ст. 168 ГК РФ недействительным (ничтожным) государственный контракт N 868 от 22.12.2008, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что поскольку ООО "ОКОР Плюс" не произвело оплату спорного автомобиля ООО "Хендэ Мотор СНГ", то у первого в силу ст. 491 ГК РФ право собственности не возникло, и, соответственно, ООО "ОКОР Плюс" не вправе было его отчуждать, как это установлено п. п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требования истца по первоначальному иску об истребовании автомобиля и комплектности к нему из чужого незаконного владения и удовлетворяя требование истца по встречному иску о признании права собственности на спорный автомобиль, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что Заказчик является добросовестным приобретателем, т.к. при возмездном приобретении имущества он не знал и не мог знать о том, что ООО "ОКОР Плюс" не имело права его отчуждать. При этом судами принято во внимание то, что Поставщик представил заказчику заверенную копию ПТС на спорный автомобиль, из которого следовало, что ООО "ОКОР Плюс" является собственником автомобиля; отсутствие притязаний третьих лиц в отношении спорного автомобиля к моменту подписания государственного контракта N 868 от 22.12.2008; а также обстановку, в которой действовал Поставщик" <1>. (выделено мной. - К.Г.).

<1> Постановление ФАС Центрального округа от 15 января 2010 г. N Ф10-5528/09 по делу N А09-1468/2009.

При этом для возникновения права собственности у добросовестного приобретателя необходимо наличие ряда условий:

  1. факт владения добросовестного приобретателя <1>;
<1> Безусловно, имеются в виду движимые вещи, факт владения которыми означает легитимацию продавца в глазах покупателя. При этом имущество, которое подлежит отчуждению, могло быть получено добросовестным приобретателем и ранее (например, по договору аренды); тогда при заключении договора об отчуждении такого имущества непосредственная передача уже не требуется (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").
  1. возмездность приобретения вещи <1>;
<1> Встречное предоставление должно быть получено неуправомоченным отчуждателем (покупателем по первой сделке) полностью, а не частично; предполагаемая возмездность самого основания приобретения права собственности также не может считаться достаточной для приобретения права собственности добросовестным приобретателем.
  1. основание выбытия вещи из-под власти собственника <1>;
<1> Отсутствие в российском законодательстве опосредованного владения позволяет российским судам делать вывод о том, что даже если собственник передал вещь по договору хранения, а хранитель ее продал третьему лицу, то вещь считается выбывшей по воле собственника, ведь он ее сам передал по договору, т.е. на законном основании.
  1. наличие сделки между неуправомоченным отчуждателем и добросовестным приобретателем, направленной на перенос права собственности на имущество.

Итак, продавец (собственник вещи) не сможет истребовать вещь у добросовестного приобретателя. В связи с этим особенно остро встает вопрос об ответственности покупателя (последующего продавца). Очевидно, что он должен нести ответственность за то, что сознательно распорядился чужой вещью, хотя запрет на такое распоряжение установлен и законом, и договором.

В большинстве случаев отчуждения имущества от неуправомоченного отчуждателя речь идет о последствиях недействительности первой сделки <1>. При этом понятно, что при недействительности сделки покупатель (будущий продавец) мог заблуждаться по вопросу своих прав на распоряжение вещью. Но когда покупатель, не имея прав на распоряжение вещью по договору (ст. 491 ГК РФ), отчуждает ее, он должен нести ответственность более жесткую, нежели предусмотрена ст. 15 ГК РФ <2>. Фактически в данном случае мы можем говорить о краже прав на вещь <3>. На данную проблему обращалось внимание еще в дореволюционной юридической литературе. Так, И.Н. Трепицын отмечал, что "...если мы будем защищать собственников в случаях кражи, то на каком основании мы их оставим без защиты в случаях присвоения и растраты? ...Далее, во всех этих случаях, при продаже вещи лицами неуправомоченными, одинаково имеет место преступление, а потому во всех этих случаях должны иметь место и одинаковые последствия. Различие в выходе вещи из рук собственника здесь больше физическое, чем юридическое, так как воля собственника, на которую обыкновенно указывают, во всех этих случаях одинаково направляется на сохранение за собою так или иначе попавших в чужие руки вещей" <4>.

<1> Согласно п. 39 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.
<2> Особенно с учетом отрицательной судебной практики ее применения.
<3> Именно прав на вещь, так как сама вещь передается по воле продавца, что исключает вопрос о ее краже. Более широкое применение в данном случае уголовного законодательства является желательным.
<4> Трепицин И.Н. Приобретение движимостей в собственность от лиц, не имеющих права на их отчуждение. Варшава, 1907. С. 532.

При разрешении проблемы прекращения права собственности продавца в результате добросовестного приобретения вещи третьим лицом, с нашей точки зрения, следует также учесть опыт германского права в части возможности установления в договорных отношениях сторон оговорки продленного действия. Так, продавец, оставляя за собой право собственности на вещь, приобретает также по договору с покупателем будущее право требования к последующим приобретателям в случае перепродажи имущества, о чем последующие приобретатели уведомляются цедентом.

Проблема последующей продажи вещи продавцом

Следующий вопрос заключается в правах распоряжения продавца, передавшего имущество покупателю, но оговорившего за собой право собственности <1>. В частности, имеет ли продавец право повторно заключить договор купли-продажи и установить в нем, что право собственности переходит с момента заключения договора (п. 1 ст. 223 ГК РФ)? Какие права возникают при этом у первоначального покупателя, получившего владение вещью, но не получившего собственность? В одном из судебных дел установлено:

<1> Постановление ФАС Уральского округа от 31 августа 2005 г. N Ф09-2778/05-С3 по делу N А60-26361/04-С4.

"...положения данной нормы [ст. 491. - К.Г.] права предусматривают ограничение распоряжения покупателем своим приобретенным имуществом, в случае если договором предусмотрено сохранение права собственности за продавцом до оплаты товара. При этом положений о возможности продавца в таком случае распоряжаться имуществом до момента оплаты приобретенного покупателем товара нормы ст. 491 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат" <1>.

<1> Постановление ФАС Московского округа от 21 ноября 2011 г. по делу N А40-48406/09-69-401. Ранее эта позиция была высказана ВАС РФ в Определении от 4 февраля 2008 г. N 493/08.

В данном случае суд приходит к выводу о том, что собственник имущества, передавший товар по договору, уже не вправе им распоряжаться <1>. Вывод суда, по нашему мнению, не является правильным, ведь собственник вправе распоряжаться имуществом до тех пор, пока он не перенес на покупателя право собственности, и сделки (обязательственные), заключенные им с третьими лицами, будут действительными. При этом одно из возможных последствий будет следующим: собственник обязан будет возместить убытки новым покупателям по причине того, что имущество так и не будет им передано, поскольку первоначальный покупатель, являясь законным владельцем, будет иметь защиту из ст. 305 ГК РФ (в том числе против самого собственника).

<1> Ранее аналогичное положение, касающееся недвижимости, содержалось в абз. 4 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Однако в связи с принятием Постановления N 10/22 указанное Постановление утратило свою силу; при этом рассматриваемое положение о правах продавца в Постановлении N 10/22 не содержится.

Риск случайной гибели имущества

В юридической литературе встречается мнение, что сохранение права собственности за продавцом по ст. 491 ГК РФ предполагает также сохранение за ним риска случайной гибели (повреждения) товара <1>. С мнением автора нельзя согласиться по следующим причинам. Действительно, в соответствии со ст. 211 ГК РФ риск случайной гибели или случайного повреждения имущества несет его собственник, если иное не предусмотрено законом или договором. Однако, как и ст. 491 ГК РФ, к специальной части обязательственного права (купля-продажа) относится и ст. 459 ГК РФ, предусматривающая особенности перехода риска при заключении договора купли-продажи. Так, ст. 459 ГК РФ содержит правило о том, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, то риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит на покупателя с момента, когда в соответствии с законом или договором продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара покупателю.

<1> Романова Е.В. Правила торговли и защита прав продавца. М.: Альфа Пресс, 2005 (СПС "КонсультантПлюс").

Очевидно, что когда идет речь о применении ст. 491 ГК РФ, продавец фактически передает товар покупателю, а значит, риск в этот момент согласно ст. 459 ГК РФ переходит на покупателя.

В Англии Sale of Goods Act 1979 предусматривает обратное правило: риск случайной гибели переходит с момента перехода собственности на покупателя; при этом, как и в российском законодательстве, момент перехода собственности может не совпадать с моментом передачи товара. В этом случае, если собственность на товар перешла, но продавец еще не передал товар покупателю, то при наступлении негативных последствий (утрата, повреждение) продавец отвечает только при наличии вины. При этом очевидно, что утрата или повреждение товара, после того как риск перешел на покупателя, не освобождают его от обязанности уплатить цену <1>.

<1> Аналогичное правило содержится также и в ст. 67 Венской конвенции (1980 г.).

Заключение

Оговорка о сохранении права собственности является непоименованным способом обеспечения исполнения обязательств покупателя по оплате товара. Механизм ст. 491 ГК РФ обладает потенциалом одного из самых эффективных обеспечительных инструментов, закрепленных в ГК РФ. Однако в то же время в правоприменительной практике возникает ряд проблем, которые существенно нивелируют обеспечительное значение рассматриваемой нормы. Особенно важные из них, безусловно, должны получить свое разрешение в судебной практике. В то же время варианты решений указанных в настоящей работе проблем было бы целесообразным заимствовать в том числе из зарубежного законодательства, в котором институт оговорки о сохранении права собственности за продавцом получил глубокую детализацию.