Мудрый Юрист

Актуальные вопросы определения начала течения срока исковой давности по ничтожным сделкам *

<*> Il'ichev P.A. Topical issues of determination of the beginning of period of limitation of actions on void transactions.

Ильичев Петр Андреевич, адвокат Адвокатской палаты Московской области, аспирант МГЮА им. О.Е. Кутафина.

Настоящая статья посвящена актуальному вопросу российского гражданского законодательства: определению начала течения срока исковой давности по ничтожным сделкам. Автор обозначает проблемы законодательства и правоприменительной практики в сфере рассматриваемого вопроса, а также предлагает механизмы их решения, ссылаясь при этом как на доктринальные источники, так и на положения судебной практики. В статье обращается внимание на существующую в нормах действующего гражданского законодательства проблему незащищенности прав и законных интересов лиц, не являющихся сторонами сделки, однако чьи права и законные интересы были затронуты данной сделкой по причине установленного действующим правовым регулированием срока исковой давности. Также ставится вопрос о конкретизации понятия "исполнение сделки" в целях правильного применения норм гражданского законодательства. По результатам научного исследования предлагаются меры по устранению существующих проблем в системе действующего правового регулирования в рамках рассматриваемого института.

Ключевые слова: исковая давность, ничтожная сделка, законодательство, судебная практика.

Present paper is devoted to a topical question of the Russian civil legislation: determination of commencement of term of limitation of action in void transactions. Author underlines problems of legal system and law enforcement practice in the area of the question under consideration and presents mechanisms of their solving, referring on doctrinal sources and as well as on the states of the jurisprudence. In the paper, attention is paid on the problem of vulnerability of rights and legitimate interests of persons (existing in norms of civil legislation), not being transaction parts, but whose rights and legitimate interests were affected by the transaction because of established by the working legal regulation of limitation period. Also the question is posed about concretization of a "transaction execution" for the accurate use of civil legislation prescriptions. According to results of the investigation we suggest the measures to eliminate the existing problems in the system of the acting legal regulation within the frame of institution under consideration.

Key words: limitation of action, void transaction, prospective legislation, court practice.

Настоящая статья посвящена отдельным актуальным вопросам, возникающим в судебной практике, по поводу определения начала течения срока исковой давности по требованиям, вытекающим из недействительности ничтожных сделок. Автор ставит перед собой задачу дать правовую оценку наиболее проблемным аспектам рассматриваемого института в целях недопущения неправильного толкования норм гражданского законодательства, регулирующих определение момента, с которого в соответствии с законом срок исковой давности должен начать исчисляться. Как справедливо отмечает А.К. Селезнев, наиболее сложным вопросом в применении и исчислении сроков исковой давности является правильное определение начала их течения <1>.

<1> Селезнев А.К. Исковая давность в хозяйственных взаимоотношениях социалистических организаций. М., 1977. С. 18.

Действующее гражданское законодательство, регулирующее вопросы начала течения срока исковой давности, сочетает в себе два критерия: объективный (который связан с конкретным юридическим фактом, при наступлении которого начинает течь исковая давность) и субъективный (который связан с моментом, когда управомоченное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права).

Общее правило определения момента начала течения срока исковой давности подчинено субъективному критерию и закреплено в п. 1 ст. 200 ГК РФ, согласно которому течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Однако отдельные закрепленные в законе специальные правила определения момента начала течения срока исковой давности руководствуются объективным критерием. Подобное правило, в частности, закреплено п. 1 ст. 181 ГК РФ, который устанавливает, что течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение сделки. Как справедливо отмечает Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа <2>, законодателем в п. 1 ст. 181 ГК РФ предусмотрена специальная норма, в соответствии с которой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.

<2> Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.12.2010 по делу N А82-9/2010.

В правоприменительной практике часто возникают вопросы, связанные с определением момента течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также требованиям о признании ничтожной сделки недействительной. Следует обратить внимание на то, что в законодательстве не урегулирован вопрос о возможности определения момента течения срока исковой давности по требованиям о признании ничтожной сделки недействительной, в связи с чем часто возникал вопрос, с какого момента исчислять исковую давность по указанным требованиям. Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснили, что споры по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 ГК РФ <3>. Следовательно, данные требования должны исчисляться со дня, когда началось исполнение оспариваемой сделки.

<3> П. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В целях правильного определения начала течения исковой давности по требованиям о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки представляется необходимым конкретизировать понятие "исполнение сделки". В частности, возникает вопрос, должна ли сделка быть исполнена обеими ее сторонами, либо достаточно исполнения одной из сторон. Подобные ситуации в практике возникают нередко, например, в случае, если между субъектами заключен договор купли-продажи, покупатель совершил полное либо частичное исполнение сделки (т.е. передал денежные средства за товар либо их часть), а продавец уклоняется от передачи товара покупателю. В большинстве случаев суды в подобных ситуациях приходят к выводу, что течение срока исковой давности по требованию о признании сделки ничтожной начинается не после полного исполнения обязательств, которые стороны полагали возникшими из ничтожной сделки, а с момента начала исполнения сделки, т.е. с момента совершения, по крайней мере, одной из сторон сделки действий, направленных на ее исполнение <4>.

<4> Данная позиция отражена в Постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2011 по делу N А41-30287/10, оставленного без изменения Постановлением ФАС Московского округа от 31.10.2011.

Представляется целесообразным отметить, что определение момента начала исполнения сделки необходимо в целях правильного исчисления срока исковой давности. По этому вопросу можно выделить несколько подходов. Если сделка представляет собой гражданско-правовой договор, из содержания которого следует, что обязательства должны быть исполнены путем составления акта приема-передачи, то в большинстве случаев момент начала исполнения сделки привязывают к дате составления акта приема-передачи имущества <5>. В остальных случаях определение момента начала течения срока исковой давности исчисляется с момента начала совершения любых действий, направленных на исполнение сделки. Представляется обоснованной позиция К.Ю. Лебедевой, которая отмечает, что установить момент начала исполнения сделки достаточно просто, поскольку исполнение чаще всего подтверждается какими-либо документами - передаточными актами, распоряжениями, платежными поручениями, расписками в получении денег или иного имущества и т.п. <6>. Вместе с тем данная позиция не является бесспорной. В судебной практике встречаются случаи, когда момент начала исполнения сделки, направленной на отчуждение недвижимости (в тех случаях, когда в соответствии с законом данная сделка подлежит государственной регистрации), отождествляют с моментом государственной регистрации сделки в соответствующем компетентном органе <7>. С нашей точки зрения, судам следует исчислять исковую давность, основываясь на представленных стороной по делу надлежащих доказательствах, подтверждающих любые действия, направленные на начало исполнения сделки.

<5> Данная позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 16.06.2009 N 998/09 по делу N А68-9648/07-413/4, Постановлении ФАС Поволжского округа от 26.02.2009 по делу N А49-3816/2008 и ряде иных.
<6> Лебедева К.Ю. Исковая давность в системе гражданско-правовых сроков: Дис. ... канд. юрид. наук. Томск, 2003.
<7> Данная позиция отражена в Постановлении ФАС Уральского округа от 20.12.2006 по делу N Ф09-11162/06-С6.

В правоприменительной практике при применении объективного критерия определения начала течения срока исковой давности возникает немало проблем. Еще В.А. Тархов в одном из своих научных трудов высказывался, что право на иск возникает не с момента юридического факта, а с момента его познания "вопреки логике" <8>. В частности, представляет интерес вопрос об определении начала течения срока исковой давности по требованиям третьих лиц, не являющихся сторонами сделки, не знающих и не имеющих возможности знать о ее совершении, однако чьи права и законные интересы были затронуты данной сделкой. В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности должен исчисляться по объективному критерию, т.е. с момента, когда началось исполнение сделки одной из сторон. Однако в обозначенной ситуации третьи лица фактически оказываются в худшем правовом положении, чем стороны по сделке, и не обладают всем объемом эффективных средств защиты своих гражданских прав посредством правосудия. Данная проблема может встать для конкретного третьего лица весьма остро, если стороны совершили сделку, направленную на незаконное ограничение либо лишение прав третьих лиц на принадлежащее им имущество, а заинтересованное третье лицо узнало об этой сделке по не зависящим от воли указанного лица причинам по истечении трех лет с момента, когда началось ее исполнение.

<8> Тархов В.А. Гражданские права и ответственность. Уфа, 1966. С. 71.

Ранее, до принятия Федерального закона от 21.05.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации", в ст. 181 ГК РФ срок давности по указанным требованиям устанавливался в 10 лет, что могло в большей степени гарантировать законные интересы третьих лиц. Нормы же действующего гражданского законодательства предусматривают общий трехлетний срок исковой давности. Государственная Дума Российской Федерации в пояснительной записке от 17.05.2005 отмечает, что "статья 181 ГК РФ используется в целях передела собственности, т.е. противоречит целям признания сделок недействительными - защите законных интересов физических и юридических лиц. Все это негативно отражается на инвестиционном климате и экономическом развитии страны. Установление общего трехлетнего срока исковой давности по недействительным сделкам будет способствовать стабильности гражданского оборота, защите инвестиций и во многом лишит смысла попытки использования недобросовестными лицами положений ГК РФ для экономического захвата имущества".

Следует отметить, что снижение срока исковой давности по указанным требованиям с 10 до 3 лет критикуется отдельными учеными-цивилистами. Так, В.Н. Уруков в одной из своих работ отмечает, что введение в действие Закона N 109-ФЗ лишило огромную часть участников оборота права на судебную защиту. Аналогичной позиции придерживаются и иные авторы <9>.

<9> См., напр.: Чернышов Г., Лавров Д., Костенко А. Неупорядоченный порядок // ЭЖ-Юрист. 2005. N 31.

Обозначенная проблема получила широкое отражение в правоприменительной практике и отражена в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.04.2010 по делу N 456-О-О, в котором Конституционный Суд Российской Федерации разъясняет, что положение п. 1 ст. 181 ГК РФ является универсальным и для сторон сделки, и для третьих лиц. Позиция Конституционного Суда представляется обоснованной, поскольку, применив субъективный критерий к указанным требованиям, законодатель будет препятствовать достижению одной из фундаментальных целей гражданского законодательства - обеспечению стабильности гражданского оборота. Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации <10>, регулирование сроков для обращения в суд, включая их изменение и отмену, относится к компетенции законодателя и установление этих сроков обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту <11>.

<10> См.: Определения КС РФ от 14.12.1999 N 220-О; от 15.07.2008 N 563-О-О; от 05.03.2009 N 253-О-О.
<11> Уруков В.Н. Вопросы применения срока исковой давности по ничтожным сделкам // Право и экономика. 2007. N 2.

Несмотря на изложенную позицию Конституционного Суда Российской Федерации, возникает обоснованный вопрос о применении норм действующего гражданского законодательства как эффективного механизма защиты прав лиц, не являющихся сторонами сделки, в приведенной выше ситуации (на что также обращалось внимание в одном из приведенных выше Определений Конституционного суда Российской Федерации). Так, согласно ст. 205 ГК РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Данная норма содержит открытый перечень обстоятельств, которые могут послужить основанием для восстановления срока исковой давности, и не конкретизирует, какие именно обстоятельства следует понимать "связанными с личностью истца". Возникает обоснованный вопрос, имеются ли правовые основания у лица, которое не является стороной сделки, не знало и не могло знать о ее совершении, заявить о восстановлении пропущенного срока исковой давности, сославшись на то, что оно не знало и не могло знать о совершении незаконной и неизвестной ему сделки, и может ли подобная причина пропуска срока быть расценена судом применительно к положениям ст. 205 ГК РФ как уважительная. Представляется, что ответ на этот вопрос будет скорее отрицательным, поскольку неосведомленность заинтересованного лица по смыслу не согласуется с тем примерным перечнем обстоятельств, связанных с личностью истца, которые законодатель приводит в ст. 205 ГК РФ.

Следует отметить, что в науке гражданского права предпринимаются попытки расширить круг правоотношений, к которым следует применять институт восстановления исковой давности. Так, в п. 7.4 Концепции развития гражданского законодательства <12> отражено, что можно предусмотреть восстановление срока исковой давности для граждан и юридических лиц, если предъявлению иска препятствовало такое обстоятельство, как неизвестность или неопределенность личности ответчика, дополнив ст. 205 ГК РФ соответствующим положением. Предложенное Научно-консультативным советом при Президенте Российской Федерации изменение законодательства в наибольшей степени по сравнению с действующим правовым регулированием позволит применять институт восстановления срока исковой давности к обозначенной проблеме, однако полностью не решит ее.

<12> Одобрена решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009 // Вестник ВАС РФ. 2009. N 11.

По мнению автора, в целях обеспечения права указанных лиц на судебную защиту и в то же время недопущения дестабилизации гражданского оборота необходимо конкретизировать данный вопрос на законодательном уровне либо на уровне акта официального толкования, применительно к положениям ст. 205 ГК РФ, разъяснив, что неосведомленность лица о совершении сделки, если при этом заинтересованное лицо предприняло все разумные меры для того, чтобы узнать о ее совершении, должна также рассматриваться в качестве основания для восстановления срока исковой давности. Вместе с тем отсутствие разъяснения указанного вопроса приводит к его разрешению усмотрением конкретного суда, что может способствовать нарушению единообразия в толковании и применении судами норм права и, как следствие, являться основанием для отмены судебного постановления в порядке надзора в соответствии с п. 3 ст. 391.9 ГПК РФ либо подп. 3 п. 1 ст. 304 АПК РФ.

В настоящий момент Советом при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства разработан проект Федерального закона "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в котором анализируемая в настоящей статье проблема получает адекватное разрешение. В указанном законопроекте п. 1 ст. 181 ГК РФ излагается в следующей редакции: "Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, - со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки".

Приведенная редакция законопроекта позволяет устранить существующую в нормах действующего законодательства и анализируемую в настоящей статье проблему незащищенности прав лиц, не являющихся сторонами сделки, однако в целях его успешной реализации Федеральному Собранию Российской Федерации необходимо, во-первых, придать ему статус федерального закона, т.е. принять его в установленном законом порядке, а во-вторых, предусмотреть обратную силу данной нормы законопроекта в отношении сделок, совершенных до вступления закона в силу. Последний аргумент представляется правильным, в т.ч. потому, что ранее законодатель, изменяя Федеральным законом N 109-ФЗ редакцию п. 1 ст. 181 ГК РФ и сокращая рассматриваемый срок с 10 до 3 лет, в п. 2 ст. 2 данного Закона предусмотрел обратную силу закона и применение его к правонарушениям, по которым не истек ранее установленный десятилетний срок исковой давности.

С нашей точки зрения, обозначенные действия способствуют обеспечению стабильности гражданского оборота в той мере, в какой это не затрагивает конституционного права на судебную защиту лиц, не являющихся сторонами по сделке и не знающих по не зависящим от них причинам о начале ее исполнения.

Кроме того, в целях устранения спорных вопросов о начале исчисления срока исковой давности, обозначенных в настоящей статье, и правильного применения норм закона целесообразно конкретизировать на законодательном уровне либо на уровне акта официального толкования, что следует понимать под исполнением сделки.

Совокупность изложенных действий способствует устранению существующих проблемных вопросов гражданского законодательства, регулирующего исчисление срока исковой давности по ничтожным сделкам, и обеспечению законности осуществления правосудия по гражданским делам.