Мудрый Юрист

К вопросу о правовой природе волеизъявления участника гражданско-правового сообщества (в аспекте самостоятельности юридико-фактического значения) 1

<1> Статья выполнена при финансовой поддержке РГНФ и правительства Самарской области в рамках научного проекта N 13-13-63001 "Совершенствование правового механизма комплексной охраны собственности от правонарушений, совершаемых путем злоупотребления доверием, использования служебного положения и обмана".

Поваров Ю.С., кандидат юридических наук, доцент, доцент кафедры гражданского и предпринимательского права Самарского государственного университета.

В статье анализируется вопрос о том, имеет ли волеизъявление участника гражданско-правового сообщества (акт голосования) самостоятельное юридико-фактическое значение (безотносительно к решению собрания); давая положительный ответ на данный вопрос, автор прибегает к концепции частичного поглощения решением собрания индивидуальных волеизъявлений; особое внимание уделяется проблематике признания последних недействительными (отдельно от решения собрания).

Ключевые слова: юридический факт, волеизъявление участника гражданско-правового сообщества, решение собрания, оферта, акцепт, эффект поглощения.

The question of the nature of the legal expression of will participants of the civil-legal community (in the context of independence legal and actual values)

Ju.S. Povarov

This article analyzes the question of whether the will of the participants in civil legal community (the act of voting) independent legal and actual value (regardless of the decision of the meeting); giving a positive answer to this question, the author resorts to the concept of partial absorption of the decision of the meeting of individual wills; focuses on the problems of the past recognition void (separate from the decision of the meeting).

Key words: legal fact; the will of participants in civil legal community, decision of the meeting, an offer, an acceptance, the effect of absorption.

Особым "ответвлением" проблематики правовой природы волеизъявления участника гражданско-правового сообщества выступает вопрос о самостоятельной юридико-фактической ценности акта голосования (являющегося, как точно замечает А.И. Кузьмин, "содержательно единым действием участника, выражающимся в положительной или отрицательной оценке предлагаемого решения по вопросу повестки дня, учитываемым при принятии решения... [здесь и далее выделено мной - Ю.П.]" <1>) вне его "привязки" к решению собрания. "Каждой отрасли права свойственна своя степень "укрупнения" при рассмотрении юридических фактов"; в частности, в гражданском праве нередко "...фигурируют юридические факты - операции и комплексы операций (действия)" <2>. Применительно к актам, исходящим от участников гражданско-правового сообщества и данного сообщества в целом, ключевая роль, естественно, отводится решениям собрания (гл. 9.1 ГК РФ), которые вместе с тем являются результатом изъявления воли конкретными лицами. Аннулирует ли принятие решения правовое значение таких волеизъявлений и, если нет, насколько автономность и взаимосвязанность изучаемых фактов (ибо онтологически акт голосования и решение собрания - разные явления, причем первое всегда предшествует второму, вместе с тем между ними существует генетическая связь) должны получить легальное отражение?

<1> Кузьмин А.И. Голосование участника корпорации как юридический факт // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 3.
<2> Исаков В.Б. Юридические факты в советском праве. М.: Юрид. лит., 1984. С. 32.

Ситуация с голосованием, при которой главный акцент делается на факте (решении собрания), порождаемом иными обстоятельствами (актами голосования), не является уникальной. Явное сходство в том числе наблюдается с процессом заключения договора, вследствие чего теоретические выкладки по поводу существа и правовой роли отдельных этапов данного процесса (направления и получения оферты и акцепта) могут быть использованы при осмыслении поставленного нами вопроса.

Основная сложность при описании правовых состояний, вызываемых направлением оферты и ее акцептом (с помощью традиционного понятийного инструментария), - парадоксальное (по крайней мере, при первом приближении) исходное постулирование, в соответствии с которым, с одной стороны, оферта и акцепт есть отдельные действия (влекущие при этом правовые последствия, не сводимые только к установлению, изменению или прекращению договорных прав и обязанностей), а с другой стороны, тождество волеизъявлений оферента и акцепта знаменует совершение одной сделки - договора (когда автономность оферты и акцепта "забывается", отступая на второй план); формально сказанное, в частности, выражается в том, что закон "обозначает в качестве сделки как волеизъявление [при этом "предложение... и принятие (договора) являются волеизъявлениями"], так и совокупный состав правовой сделки, внутри которого отдельное волеизъявление представляет собой только составную часть, например договор" <1>. Поэтому одной из "триггерных точек" поляризации мнений относительно сущности оферты как правового явления оказывается вопрос о том, имеет ли оферта (как таковая) самостоятельное юридико-фактическое значение.

<1> См.: Шапп Я. Система германского гражданского права: Учебник. М.: Междунар. отношения. 2006. С. 200, 225.

Известной поддержкой в научном мире пользуется тезис, базирующийся на игнорировании (либо непризнании) самостоятельной юридико-фактической значимости оферты (взятой в отдельности от акцепта). Некоторые авторы однозначны и "рельефны" в своих оценках, прямо указывая на то, что в оферте (акцепте) нельзя видеть юридический факт: например, по мнению И.М. Халеппо, "по своей правовой природе оферта не является и не может быть юридическим фактом (односторонней сделкой), поскольку она не порождает юридически значимые последствия (правоотношения в целом)" <1>.

<1> Халеппо И.М. Оферта в гражданском праве Российской Федерации: Автореф. дис. ... к.ю.н. Краснодар, 2013. С. 7, 14.

Но обычно исследуемое положение проводится косвенно - через отрицание допустимости включения оферты и акцепта в круг сделок. Так, с точки зрения Ф.И. Гавзе, оферта и акцепт, являясь действиями, направленными "на возникновение общей воли и создание общего волевого акта", выступают "лишь составными частями двусторонней сделки, договора" <1>; с данной мыслью соглашаются многие авторы (О.А. Беляева, Г.Н. Давыдова и др.) <2>. Общепринятым стало и рассмотрение оферты и акцепта в качестве двух последовательных стадий заключения договора <3> (причем довольно часто юристы данной констатацией и ограничиваются).

<1> См.: Гавзе Ф.И. Социалистический гражданско-правовой договор. М.: Юрид. лит., 1972. С. 86.
<2> См.: Беляева О.А. Правовые проблемы аукционов и конкурсов. М.: Юриспруденция, 2011; Давыдова Г.Н. Юридические процедуры заключения гражданско-правового договора // Налоги. 2009. N 17.

КонсультантПлюс: примечание.

Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: В 3 т. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина) (том 1) включен в информационный банк согласно публикации - Юрайт-Издат, 2007 (3-е издание, переработанное и дополненное).

<3> См., например: Гавзе Ф.И. Обязательственное право (общие положения). Минск: Изд. БГУ им. В.И. Ленина, 1968. С. 28; Иоффе О.С. Обязательственное право. М.: Юрид. лит., 1975. С. 47; Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: В 2 т. / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. 7-е изд., перераб. и доп. М.: Юрайт, 2012. Т. 1. Части I, II ГК РФ. С. 389 (авторы - Р.О. Халфина, Н.И. Соловяненко); Халеппо И.М. Указ. соч. С. 7, 14; Халфина Р.О. Значение и сущность договора в советском социалистическом гражданском праве. М.: Изд-во Академии наук СССР, 1954. С. 205.

Л.Л. Чантурия, как и предыдущие авторы, полагает, что "сделкой считается не волеизъявление каждого участника договора в отдельности... а общая воля, выраженная сторонами договора, поскольку именно согласованной друг с другом волей, т.е. договором, достигаются желаемые правовые последствия"; "волеизъявление... в отдельности (оферта и акцепт), - настаивает ученый, - не является самостоятельной сделкой и, несмотря на то что при этом фигурирует воля одного лица, не считается и односторонней сделкой. Это объясняется тем, что стороны - изъявители воли желают (и могут) достичь самостоятельного правового результата не по отдельности, как это бывает при односторонних сделках, а совместно с другой стороной договора благодаря тому, что их волеизъявления совпадают друг с другом" <1>.

<1> Чантурия Л.Л. Введение в общую часть гражданского права (сравнительно-правовое исследование с учетом некоторых особенностей постсоветского права). М.: Статут, 2006. С. 234, 238.

М.И. Брагинский, обосновывая вслед за Ф.И. Гавзе некорректность трактовки оферты и акцепта в качестве сделок, ссылается в том числе и на позицию современного законодателя, который, по мнению ученого, цель оферты определил "не в том, чтобы заключить договор, а в том, чтобы поставить товары, выполнить работы, оказать услуги либо заказать все это. Следовательно, содержание оферты и акцепта совпадает не только одно с другим, но и с содержанием договора" <1>. Достаточно убедительные контраргументы данного вывода дает Е.Е. Шевченко: "То обстоятельство, что при заключении договора интересы сторон всегда в итоге направлены на цели экономического характера... не может являться основанием для вывода об отсутствии у сторон при обмене офертой и акцептом цели заключить договор и об отсутствии... у данных действий направленности на возникновение договорных прав и обязанностей. Экономической цели... не следует придавать определяющего значения для разрешения вопроса о правовой сущности оферты и акцепта..." <2>.

КонсультантПлюс: примечание.

Монография М.И. Брагинского, В.В. Витрянского "Договорное право. Общие положения" (книга 1) включена в информационный банк согласно публикации - Статут, 2001 (3-е издание, стереотипное).

<1> Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право: Общие положения. М.: Статут, 1998. С. 162 (автор - М.И. Брагинский).
<2> Шевченко Е.Е. Заключение гражданско-правовых договоров: проблемы теории и судебно-арбитражной практики. М.: Инфотропик Медиа, 2012.

Не вызывает никаких сомнений, что намеченный оферентом правовой результат - установление (изменение или прекращение) договорных прав и обязанностей - будет достигнут только в момент заключения договора (не ранее акцепта оферты). Из этого вместе с тем не следует невозможность порождения офертой какого-либо юридического эффекта (хотя бы и "промежуточного"). Более того, действующее законодательство прямо указывает на наличие правовых последствий действия оферента: согласно п. 2 ст. 435 ГК РФ оферта связывает направившее ее лицо с момента получения ее адресатом. Таким образом, при направлении и получении оферты, конечно, "договора пока нет, идут преддоговорные контакты, но правовые последствия... не могут быть отрицаемы" <1>.

<1> Чеговадзе Л.А. Структура и состояние гражданского правоотношения. М.: Статут, 2004. С. 370.

Как точно заключает по этому поводу В.А. Белов, "направление оферты, будучи стадией, необходимой для заключения договора между отсутствующими лицами... само по себе не создает договорного правоотношения, однако связывает лицо, ее направившее... с момента ее получения адресатом... "Связанность" оферента ожиданием акцепта... означает возложение на оферента бремени претерпевания юридических последствий акцепта и отказа от него. Конечно, это совсем иное последствие, нежели то, наступление которого оферент планировал спровоцировать с помощью оферты, от чего оно, однако, не перестает быть менее "юридическим" <1>. "Связанность оферента и акцептанта, - справедливо считает М.А. Рожкова, - это не просто создание возможности для наступления в будущем прав и обязанностей, а юридическое последствие наступившей части юридического состава" <2>. По словам З.И. Цыбуленко, "оферта связывает лицо, которое ее направило (оферента), с момента ее получения адресатом, т.е. имеет юридическое значение. Оно проявляется в том, что с момента получения оферты адресатом она возлагает на оферента обязанность не делать аналогичных предложений другим лицам до получения от него ответа или истечения определенного периода времени, а также заключить договор с лицом, которое согласится с офертой" <3>. Как заявляет О.С. Иоффе, "оферта и акцепт порождают определенные обязательства для лиц, их совершающих: оферта связывает оферента возможностью ее принятия в установленные сроки, а присоединение в ней акцепта обусловливает признание договора заключенным" <4>. Не отрицают наличия правовых последствий, кстати, и противники признания оферты и акцепта в качестве сделок: так, М.И. Брагинский подчеркивает, что "последствием оферты служит связанность оферента" и что "офертой является предложение, которое... влечет за собой установленные в законе правовые последствия как для... оферента, так и для... акцептанта" <5>.

<1> Белов В.А. Гражданское право: Учебник для бакалавров. М.: Юрайт, 2012. Т. II. Общая часть. Лица, блага, факты. С. 483.
<2> Рожкова М.А. Юридические факты гражданского и процессуального права: соглашения о защите прав и процессуальные соглашения. М.: Статут, 2009. С. 44.
<3> Гражданское право России. Часть первая: Учебник / Под ред. З.И. Цыбуленко. М.: Юристъ, 2000. С. 375 (автор - З.И. Цыбуленко).
<4> Иоффе О.С. Указ. соч. С. 49.

КонсультантПлюс: примечание.

Монография М.И. Брагинского, В.В. Витрянского "Договорное право. Общие положения" (книга 1) включена в информационный банк согласно публикации - Статут, 2001 (3-е издание, стереотипное).

<5> См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Указ. соч. С. 157, 160 (автор - М.И. Брагинский).

Также важно заметить, что благодаря закреплению состояния связанности создаются предпосылки для постановки и нормативного решения вопроса о привлечении к гражданско-правовой ответственности недобросовестного оферента. На данный аспект проблематики заключения договора обращалось внимание уже в дореволюционной литературе. "Пока договор окончательно не заключен, нельзя требовать исполнения его. Значит ли это, - спрашивал Д.Д. Гримм, - что стороны до этого времени вовсе не отвечают друг перед другом? А что если сторона, предложившая вступить в договор, тем самым вовлекла в расходы противную сторону, а потом до окончательного заключения договора отступается от него?" <1>.

<1> Гримм Д.Д. Лекции по догме римского права. М.: Зерцало, 2003. С. 328.

Резюмируя изложенное, можно утверждать, что: а) оферта играет самостоятельную юридико-фактическую роль, вызывая состояние связанности оферента, т.е. является юридическим фактом (если, конечно, не сводить юридические факты к основаниям возникновения, изменения и прекращения лишь "классических" прав и обязанностей); б) это вместе с тем не порочит допустимость одновременного рассмотрения оферты в качестве и юридического факта, влекущего специальные правовые последствия, и составляющей общей процедуры формирования основы будущего договора как двусторонней сделки <1> (ибо одно другое не исключает).

<1> Данная мысль озвучивается многими авторами. См., в частности: Кирилловых А.А. Реклама и рекламная деятельность: проблемы правового регулирования. М.: Деловой двор, 2013; Киричук А.А. Оферта в договоре потребительского кредита // Налоги. 2010. N 41.

Несмотря на наличие серьезных различий между фактами, опосредующими заключение договора, и актами голосования (в частности, с позиции степени содержательного совпадения: для оферты и акцепта оно должно быть полным, для актов голосования - нет), многое из сказанного вполне приложимо к процессу голосования. "Динамика корпоративных правоотношений, сопряженная с вырабатыванием общих решений, - пишет Н.Н. Пахомова, - включает в себя односторонние сделки <1> участников, связанные с реализацией их корпоративных прав. Акт голосования участника есть его волеизъявление, при помощи которого его воля сообщается другим участникам. Данное волеизъявление имеет самостоятельное значение, не требует принятия его другими участниками, действительно с момента выражения и с этого же момента является "законченным", как только выражена воля" <2>.

<1> Вопрос о допустимости квалификации волеизъявления участника в качестве сделки является крайне дискуссионным и не входит в предмет анализа в настоящей работе.
<2> Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект). Екб.: Налоги и финансовое право, 2004. С. 138.

Разумеется, конечной целью запроса и выражения участниками гражданско-правового сообщества волеизъявлений выступает определение единой позиции по тому или иному вопросу, поставленному на голосование, которая получает отражение в новом юридическом акте - решении собрания; и в этом контексте волеизъявления участников имеют промежуточное (вспомогательное) значение по отношению к обозначенному финальному факту, способному вызвать наступление гражданско-правовых последствий. Тем самым мы наблюдаем своеобразный эффект поглощения, когда итоговый юридический факт как бы вбирает в себя предшествующие действия, замыкая именно на себя правовые последствия, к которым стремятся субъекты.

Представленная ситуация во многом аналогична положению дел, имеющему место опять же при направлении оферты и ее последующем акцепте; неслучайно концепт поглощения одним юридическим фактом других получил активное распространении в науке, прежде всего, при описании механизма заключения договора. Так, С.С. Алексеев обоснованно указывает, что "юридические последствия, на которые направлены оферта и акцепт, обладают относительно самостоятельным правовым значением: затрагивая отношения по организации заключения гражданско-правового договора, они существуют лишь до тех пор, пока последний не заключен. А как только гражданско-правовой договор заключен, односторонние сделки, связанные с его заключением и потому имеющие относительно самостоятельное значение, оказываются поглощенными договором" <1>.

<1> Алексеев С.С. Односторонние сделки в механизме гражданско-правового регулирования // Антология уральской цивилистики. 1925 - 1989: Сборник статей. М.: Статут, 2001. С. 65.

"Направление и получение оферты и акцепта, - подчеркивает М.А. Рожкова, - являются теми элементами юридического состава сделки, которые поглощаются моментом совпадения воли и волеизъявления сторон - моментом заключения сделки..."; "названные юридические факты, - продолжает ученый, - входят в юридический состав совершения сделки, но с заключением договора они утрачивают свое юридическое значение - поглощаются совершением сделки. Наступление завершающего юридический состав обстоятельства уничтожает предыдущие юридические факты (они поглощаются замыкающим юридический состав обстоятельством)"; "...направление и получение оферты и акцепта изначально являются юридическими фактами, поглощаемыми в результате наступления завершающего юридический состав юридического факта (утрачивающими свое юридическое значение)" <1>. Принципиально соглашаясь с авторским выводом о присутствии эффекта поглощения в разбираемой ситуации, попутно обратим внимание на некоторую противоречивость при определении факта-"поглотителя": ученый одновременно говорит о поглощении оферты и акцепта как собственно о сделке ("новом" факте, хотя и возникающем на их основе), так и о "замыкающем юридический состав обстоятельстве" (каковым должен считаться акцепт). Полагаем, что применительно к процессу заключения договора точнее видеть именно в договоре обстоятельство, "замещающее" собой предшествующие факты (оферту и акцепт).

<1> См.: Рожкова М.А. Указ. соч. С. 43 - 45.

Отметим, что эффект поглощения может наблюдаться и при ином - "линейном" - развитии событий, когда "сцепление" нескольких фактов не приводит к образованию нового факта, а имеет место "нейтрализация" юридической роли предшествующих фактов. Данное явление, в частности, описывает Р.О. Халфина: "В некоторых случаях, когда признается наличие сложного фактического состава, служащего основанием возникновения правоотношения, один из элементов состава поглощается при возникновении правоотношения, и в дальнейшем правоотношение осуществляется в соответствии с другим элементом. Так, при поступлении молодого специалиста на работу трудовые отношения с... организацией возникают на основании акта направления на работу и трудового договора. Однако, возникнув на основании такого сложного фактического состава, дальнейшее трудовое правоотношение осуществляется в соответствии с трудовым договором. Другие акты (направление на работу, выборы по конкурсу и т.п.) исчерпываются в момент заключения договора. То же можно сказать и о применении сложного фактического состава к отношениям жилищного найма" <1>.

<1> Халфина Р.О. Общее учение о правоотношении. М.: Юрид. лит., 1974. С. 299.

Очевидно, что при голосовании участников гражданско-правового сообщества, как, впрочем, и при заключении договора, происходит не "линейное", а "скачкообразное" поглощение, сопровождающееся появлением самостоятельного юридического факта "следующего уровня" (решения собрания) в результате предварительного совершения иных фактов (причем сущностно однородных) - актов голосования.

Вместе с тем имеется довольно весомая разница между эффектом поглощения в ситуации с офертой и акцептом, с одной стороны, и выражением волеизъявлений участниками собрания, с другой стороны. В первом случае позволительно заявлять о полном поглощении: "...нормальное заключение договора, - резонно утверждает М.А. Рожкова, - уничтожает... надобность в сохранении юридических последствий направления и получения оферты и акцепта, поскольку между сторонами возникает гражданское правоотношение" <1>. Принятие же решения собрания, напротив, совершенно не знаменует собой утраты всякой юридической значимости волеизъявления участника гражданско-правового сообщества. К примеру, и после принятия решения собрания содержание такого волеизъявления (а равно его наличие или отсутствие) несет важную юридическую нагрузку, в частности:

<1> Рожкова М.А. Указ. соч. С. 44.

а) с точки зрения возможности участника любого гражданско-правового сообщества заявить иск о признании недействительным решения собрания, ибо такое решение может быть оспорено в суде исключительно участником, не принимавшим участие в собрании или голосовавшим против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ);

б) в плане осуществления участником акционерного общества некоторых "экстраординарных" прав, а именно: права акционера на получение акций создаваемых при реорганизации в форме разделения или выделения обществ, предоставляющих те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу (п. 3.3 ст. 18 и п. 3.3 ст. 19 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"); преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционеру акций соответствующей категории (типа) (п. 1 ст. 40 акционерного Закона); права на выкуп акций обществом при принятии на общем собрании акционеров определенных "чрезвычайных" решений (см. п. 1 ст. 75); как известно, одним из обязательных условий реализации перечисленных прав выступает голосование против принятия соответствующего решения или неучастие в голосовании <1>.

<1> К последнему варианту относится и ситуация, когда акционер зарегистрировался для участия в общем собрании (и получил бюллетень для голосования, если голосование производится бюллетенями), но не осуществил своего права на выражение воли по вопросу повестки дня (проще говоря, не проголосовал).

В свете сказанного оправданно говорить о присутствии при принятии решения собрания эффекта лишь частичного (относительного) поглощения: в качестве основной задачи совершения актов голосования, конечно, подразумевается выявление воли участников сообщества с целью выработки решения, которое бы распространило свое действие на всех участников; это тем не менее не приводит к полному аннулированию юридической "ценности" актов голосования (безотносительно к "итоговому" корпоративному акту).

Продолжением вопроса о степени автономизации актов голосования от решения собрания является частная (но довольно значимая) проблема допустимости признания недействительным конкретного волеизъявления участника гражданско-правового сообщества <1> (независимо от признания недействительным решения собрания). В литературе представлен подход, отрицающий данную возможность. Так, на взгляд А.И. Кузьмина, "голосование не может быть признано недействительным отдельно от решения общего собрания. Цель признания голосования недействительным - всегда признание недействительным решения общего собрания" <2>. Подобное понимание встречается и в судебной практике: например, в Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2003 г. N КГ-А40/4413-03 отмечается, что "предметом иска может быть требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров, но не требование о признании недействительным акта голосования того или иного акционера".

<1> Симптоматично, что проект Федерального закона N 47538-6 (о внесении изменений и дополнений в ГК РФ, в том числе в части решения собрания как самостоятельного юридического факта, отличного от сделки) в первоначальной версии упоминал в качестве основания оспоримости решения собрания недействительность голосования как волеизъявления.
<2> Кузьмин А.И. Указ. соч.

Между тем с учетом выявленного ранее влияния содержания волеизъявления в аспекте реализации целого ряда правовых возможностей представленный подход кажется небесспорным, что также признается некоторыми авторами. В частности, К.И. Труханов небеспочвенно отмечает, что "многие нормы о сделках, устанавливающие общие требования к сделкам, условия недействительности сделок, могут и должны применяться к голосованию. Здесь очень четко прослеживается его отличие от оферты (акцепта): если в последней имеется порок... то нет смысла оспаривать ее отдельно, поскольку такой порок влечет недействительность договора в целом. Если же имеется порок в волеизъявлении при голосовании, то ситуация может быть гораздо более сложной... Лицу [проголосовавшему "за" по вопросу о реорганизации, но под влиянием угрозы. - Ю.П.] должно быть предоставлено право отдельно оспорить свое волеизъявление... и потребовать выкупа обществом акций" <1>. Не отвергает тезис о возможной экстраполяции правил о недействительности сделок Е.А. Суханов: обращая внимание на необходимость "тщательнее присмотреться к юридической природе актов волеизъявления (голосования) участников юридических лиц, формирующих волю своих корпораций, и к решениям общего собрания и иных коллегиальных (волеобразующих) органов юридических лиц", ученый поднимает "вопрос о том, какие общие нормы гражданского права о сделках (в том числе об их недействительности) и в каком порядке (непосредственно или только субсидиарно) подлежат применению к корпоративным сделкам" <2>.

<1> Труханов К.И. Решения собраний - новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. N 10. С. 131.

Автор также отмечает, что ГК Нидерландов содержит норму о недействительности голосования в случаях, когда недействительной считается односторонняя сделка.

<2> См.: Суханов Е.А. О видах сделок в германском и в российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2006. N 2.

Таким образом, распространение на волеизъявления участников гражданско-правового сообщества отдельных правил о сделках, прежде всего об их недействительности (возможно, в порядке аналогии закона), либо формулирование "автономных" предписаний (благодаря чему, помимо прочего, будет легализована инвалидация дефектного волеизъявления безотносительно к оспариванию решения собрания) не выглядит априори надуманным и крамольным (при этом непреложным видится одновременное введение ограничительных механизмов, призванных обеспечить стабильность оборота (сокращенный срок исковой давности, сужение круга оснований недействительности и пр.)).