Сделка, заключенная без полномочий от имени другого лица, порождает правовые последствия для этого лица, если представляемый (другое лицо) впоследствии прямо одобрит сделку
В.В. Чубаров, ведущий научный сотрудник Института законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, кандидат юридических наук.
Дело N А13-9362/03-12 Арбитражного суда Вологодской области
- В период с 28 июня 2002 г. по 5 августа 2002 г. генеральным директором ОАО "Акционерная компания "Вологдаавтотранс" Н. было заключено пять договоров продажи нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности ОАО АК "Вологдаавтотранс": от 28 июня 2002 г. с ООО "Сфера-С", от 23 июля 2002 г. с ООО "Нордэкс", от 22 июля 2002 г. с ЗАО "Бизнес-центр Вологда-Консалдинг", от 5 августа 2002 г. с А.Ю. Тимофеевской, от 5 августа 2002 г. с ЗАО "ВПБА Плюс".
Подписание договоров об отчуждении нежилых помещений в столь сжатые сроки проходило в условиях подготовки внеочередного собрания акционеров о досрочном освобождении Н. от должности. Решением общего внеочередного собрания акционеров от 30 августа 2002 г. Н. был досрочно освобожден от должности генерального директора.
Впоследствии в 2003 г. один из акционеров ОАО АК "Вологдаавтотранс" - ОАО "Автоколонна N 1116" обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском о признании частично недействительным решения общего собрания акционеров ОАО АК "Вологдаавтотранс" по вопросу об избрании Н. генеральным директором (п. 8 повестки).
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11 апреля 2003 г. по делу N А13-2108/03-24 решение общего годового собрания акционеров ОАО АК "Вологдаавтотранс" от 31 мая 2001 г. по вопросу о выборах генерального директора признано недействительным по мотиву существенного нарушения установленной п. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" <*> процедуры голосования. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Вологодской области от 2 июля 2003 г. это решение было отменено и в иске отказано. Однако постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2003 г. постановление апелляционной инстанции отменено, в связи с чем решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 апреля 2003 г. вступило в законную силу.
<*> Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. N 1. Ст. 1; 2001. N 33 (Часть I). Ст. 3423 (далее - СЗ РФ).В декабре 2003 г. ОАО АК "Вологдаавтотранс" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о признании недействительным одного из пяти ранее заключенных договоров купли-продажи нежилых помещений, а именно договора от 28 июня 2002 г. с ООО "Сфера-С". В качестве основания для признания сделки таковой и применения последствий ее недействительности указывалось на то, что договор от имени ОАО АК "Вологдаавтотранс" был заключен Н., т.е. лицом, не имевшим на это полномочий (п. 1 ст. 183 ГК).
Решением арбитражного суда от 22 декабря 2003 г. в удовлетворении иска ОАО АК "Вологдаавтотранс" к ООО "Сфера-С" отказано. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля 2004 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2004 г. решение от 22 декабря 2003 г. оставлено в силе.
При разрешении настоящего дела был поднят ряд вопросов, имеющих большое практическое значение для правильного применения ст. 183 ГК РФ, а также ряда иных статей ГК РФ.
- Прежде всего вопрос о том, кого в рамках ст. 53 и п. 1 ст. 183 ГК следует рассматривать в качестве "органа юридического лица, действующего в пределах полномочий", "лица, действующего без полномочий" и "лица, действующего с превышением полномочий" от имени другого лица. Очевидно, что в ГК данные понятия различаются.
В соответствии со ст. 53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои полномочные органы. Согласно п. 1 ст. 183 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Причем в случаях превышения органом юридического лица (ст. 53 ГК) своих полномочий при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК применяться не может. В зависимости от обстоятельств конкретного дела суду надлежит руководствоваться ст. ст. 168 и 174 ГК с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" <*>.
<*> ВВАС РФ. 2000. N 12. С. 63 - 64.Н. был избран генеральным директором ОАО АК "Вологдаавтотранс" 31 мая 2001 г. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11 апреля 2003 г. его избрание в качестве генерального директора признано недействительным с момента избрания. Возникает вопрос, кем являлся Н. на момент совершения сделки с ООО "Сфера-С"? Был ли он: а) органом юридического лица, действующим от имени юридического лица и в его интересах; б) органом юридического лица, действующим с превышением полномочий; в) гражданином, формально называвшимся органом юридического лица, но действующим от его имени без полномочий?
Суды первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда Вологодской области пришли к выводу о том, что Н. являлся полномочным единоличным исполнительным органом ОАО АК "Вологдаавтотранс". Вот что записано по этому поводу в судебном решении: "На момент совершения сделки - 28 июня 2002 г. - Н. являлся генеральным директором и имел все полномочия на заключение договора купли-продажи в силу закона и устава". Соответственно, обязанным по сделке должно быть признано ОАО АК "Вологдаавтотранс".
Такую позицию нельзя признать обоснованной. ОАО АК "Вологдаавтотранс", как только появилась такая возможность, стало всячески возражать против совершения сделки с ООО "Сфера-C", что в конечном итоге выразилось в подаче настоящего иска. Оно же доказало в судебном порядке недействительность избрания Н. в качестве генерального директора. Утверждать после этого, что Н. действовал в интересах ОАО АК "Вологдаавтотранс", необоснованно.
Кроме того, позиция обеих судебных инстанций ставит под сомнение целесообразность такой меры защиты прав акционерного общества и самих акционеров, как признание решения об избрании его исполнительного органа недействительным. Если признавать юридическую силу за такими решениями лишь на будущее время, то акционерному обществу и акционерам проще добиться обычного переизбрания исполнительного органа. Между тем смысл признания юридического факта (решения, распоряжения, сделки и т.п.) недействительным как раз и состоит в признании его недействительным в судебном порядке с момента наступления (с момента принятия решения, заключения сделки и т.п.).
В своем постановлении от 31 мая 2004 г. по настоящему делу Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа также признал Н. органом юридического лица, но высказался по этому поводу осторожнее. Кассационная инстанция по существу процитировала Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 октября 2002 г. по делу N 6112/02, в котором ставился вопрос о недействительности сделки, заключенной генеральным директором ЗАО "Прометей", чьи полномочия в дальнейшем в судебном порядке были признаны недействительными.
Существо этой позиции состоит в том, что Н. как орган юридического лица самостоятельным субъектом права не является (ст. 53 ГК) и представителем ОАО АК "Вологдаавтотранс" выступать не может. К сожалению, ответа на вопрос о том, что делать, когда юридическое лицо всячески противится действиям своего органа и почему п. 1 ст. 183 ГК к таким действиям неприменим, в постановлении кассационной инстанции от 31 мая 2004 г. не содержится. Возможно, ответ на этот вопрос дается в упомянутом Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 октября 2002 г. по делу N 6112/02. Здесь действия бывшего генерального директора ЗАО "Прометей" были признаны действиями органа, превысившего свои полномочия. Соответственно, в силу п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. N 57 п. 1 ст. 183 ГК РФ к ним применяться не должен.
Но если следовать этой логике, то в силу п. 2 упомянутого Информационного письма к сделкам, заключенным органом юридического лица с превышением полномочий, должны применяться ст. 174 ГК и Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9. Анализ этих норм не оставляет сомнений в том, что сделками с превышением полномочий считаются лишь совершаемые органом, чья легитимность как органа юридического лица под сомнение не ставится. В данном же деле законность избрания Н. в качестве генерального директора была опровергнута в судебном порядке.
Соответственно, есть все основания полагать, что сделка, совершенная Н. с ООО "Север-C", является сделкой, заключенной без полномочий. То обстоятельство, что Н. формально именовался генеральным директором ОАО АК "Вологдаавтотранс", не должно скрывать его личную заинтересованность в совершении сделки. В преддверии снятия его с должности Н. в течение одного месяца совершил пять продаж нежилых помещений общей площадью 1374,3 кв. м, которые в совокупности составили около трети стоимости активов ОАО АК "Вологдаавтотранс".
Анализ данного дела дает, как представляется, повод еще раз вернуться к обсуждению практики применения ст. 183 ГК РФ. Во всяком случае, в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 57 ситуация, когда лицо формально именует себя органом юридического лица, но действует без полномочий, оказалась неохваченной.
- При рассмотрении настоящего дела был также поднят вопрос о последующем одобрении юридическим лицом (представляемым) действий своего представителя. Напомним, что в соответствии с п. 2 ст. 183 ГК последующее одобрение делает обязанным по сделке само юридическое лицо.
Вот что говорится об этом в судебном решении: "...следует отметить, что сделка сторонами исполнена; имущество передано; денежные средства получены не Н., а ОАО АК "Вологдаавтотранс". Тем самым судом делается вывод о наличии одобрения действий Н. со стороны юридического лица.
Однако такая возможность опровергается одним только перечислением в постановлении апелляционной инстанции документов, исходивших от ОАО АК "Вологдаавтотранс", а также дат их оформления. В постановлении от 20 февраля 2004 г. называются следующие документы: акт приема-передачи проданных помещений от 28 июня 2002 г. и заявка на государственную регистрацию права собственности, на основании которой госрегистрация была закончена уже 15 июля 2002 г.
По действующему законодательству оба этих документа должны быть подписаны руководителем юридического лица и по существу являются составной частью сделки купли-продажи. Они и были подписаны Н. в то время, когда он был поставлен в известность о созыве внеочередного собрания акционеров по снятию его с должности.
Что же касается поступления денежных средств на счет ОАО АК "Вологдаавтотранс", то их необходимо отнести к односторонним действиям покупателя ООО "Сфера-C", поскольку согласия продавца на их получение не требуется.
Таким образом, доказательства последующего одобрения ОАО АК "Вологдаавтотранс" действий бывшего генерального директора Н. по сделке с ООО "Сфера-C" в суд представлены не были.
- В качестве одного из оснований для отказа ОАО АК "Вологдаавтотранс" в иске в решении суда первой инстанции было указано на то, что покупатель не знал и не мог знать, что полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества будут через год в судебном порядке оспорены. Здесь же подчеркивается, что ответчик является добросовестным приобретателем (ст. 302 ГК) нежилых помещений.
Согласно п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. N 57 п. 1 ст. 183 ГК должен применяться независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. Что же касается понятия "добросовестный приобретатель", то в соответствии со ст. 302 ГК и Постановлением Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева" это понятие может применяться только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права его отчуждать <*>. Поскольку в настоящем деле иск был предъявлен бывшим собственником ОАО АК "Вологдаавтотранс" к непосредственному приобретателю недвижимости по договору - ООО "Сфера-C", кассационная инстанция в постановлении от 31 мая 2004 г. справедливо исключила данные мотивы из решения суда первой инстанции.
<*> СЗ РФ. 2003. N 17. Ст. 1657.С учетом сказанного есть основания полагать, что достаточных причин для отказа ОАО АК "Вологдаавтотранс" в иске не имелось, а стороной, обязанной по сделке с ООО "Сфера-С", должен быть признан совершивший ее Н. <*>
<*> После вынесения Федеральным арбитражным судом Северо-Западного федерального округа постановления по настоящему делу Н. был признан виновным в использовании своих полномочий вопреки законным интересам ОАО "Вологдаавтотранс" в целях извлечения выгод и преимуществ для других лиц и осужден по ч. 1 ст. 201 УК РФ. Данный факт лишний раз подтверждает законность и обоснованность исковых требований ОАО "Вологдаавтотранс" и в соответствии со ст. 311 АПК РФ может рассматриваться как вновь открывшееся обстоятельство.