Мудрый Юрист

Вопросы применения исковой давности при разрешении корпоративных споров

Баскакова Ирина Владимировна, доцент кафедры "Гражданское право и гражданский процесс" Юридического института Московского государственного университета путей сообщения (МИИТ), кандидат юридических наук.

В данной статье автор предпринял попытку осветить основные вопросы применения института исковой давности при разрешении корпоративных споров. Анализируются последние изменения в законодательстве.

Ключевые слова: срок исковой давности, специальные сроки исковой давности, корпоративные споры, предельный срок.

Issues of application of the limitation period in resolution of corporate disputes

I.V. Baskakova

In this article author attempted to highlight the main issues of the use of the statute of limitations in the resolution of corporate disputes. There is analysis of recent changes in legislation.

Key words: statute of limitations, special statute of limitations, corporate disputes, limit the period of limitation.

Регулирование корпоративных отношений на современном этапе развития отечественного права включает в себя множество правовых норм различной отраслевой принадлежности. Ввиду отсутствия единого кодифицированного закона о корпорациях раскрытие основных правовых категорий в данной сфере становится просто необходимым <1>, в частности в сфере применения исковой давности при разрешении корпоративных споров.

<1> См.: Лаптев В.А. Понятие корпоративных конфликтов. Разграничение понятий "корпоративный конфликт" и "корпоративный спор", "корпоративное поглощение" и "корпоративный захват" // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. N 9. С. 28.

По общему правилу исковая давность распространяется на все гражданские правоотношения, включая корпоративные. Поэтому общие нормы, регулирующие применение исковой давности в корпоративных спорах, содержатся в ст. ст. 195 - 208 ГК РФ <2>.

<2> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть I) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (ред. от 5 мая 2014 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. N 32. Ст. 3301.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы, под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Прежде чем подать исковое заявление, истцу необходимо знать, что на корпоративные правоотношения распространяются специальные (сокращенные) сроки исковой давности, установленные Федеральными законами "Об акционерных обществах" <3> и "Об обществах с ограниченной ответственностью" <4>. Введение названными выше Законами сокращенных сроков служит такой важной цели, как стабилизация гражданского оборота.

<3> Федеральный закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 5 апреля 2013 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. N 1. Ст. 1.
<4> Федеральный закон Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 29 декабря 2012 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. N 7. Ст. 785.

Пунктом 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционер вправе "обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона". Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Причем указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен двухмесячный срок на обжалование решений участников общества.

При применении исковой давности в корпоративных спорах о признании недействительными выпусков ценных бумаг арбитражным судам следует также учитывать Федеральные законы от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" <5> и от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" <6>, которыми также установлены сокращенные сроки исковой давности.

<5> Федеральный закон Российской Федерации от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ред. от 23 июля 2013 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. N 17. Ст. 1918.
<6> Федеральный закон Российской Федерации от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (ред. от 23 июля 2013 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1999. N 10. Ст. 1163.

Пункт 10 статьи 26 Закона N 39-ФЗ предусматривает шестимесячный срок, а абз. 3 п. 4 ст. 5 Закона N 46-ФЗ - годичный срок исковой давности по делам о признании недействительным выпуска ценных бумаг. Указанные сроки также не подлежат восстановлению в случае пропуска.

Отдельные разъяснения по вопросам, связанным с применением исковой давности, содержатся в совместном Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" <7>, а также в информационном письме Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительными" <8>.

<7> Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" // Российская газета. 2001. N 242.
<8> Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2001 г. N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительными" // Вестник ВАС РФ. 2001. N 7.

Исходя из данных разъяснений, при применении арбитражными судами сроков исковой давности в корпоративных спорах возникает ряд вопросов, которые подлежат исследованию в судебном заседании:

Основная цель нашей статьи - получить ответы на указанные вопросы.

Итак, как показывает анализ судебной практики названной категории споров, заявления о применении сроков исковой давности, к сожалению, в корпоративных спорах делаются не всегда обоснованно.

Заметим, что исковая давность в корпоративных правоотношениях применяется судом только по заявлению стороны в споре. Согласно ч. 1 ст. 44 АПК РФ <9> сторонами любого спора, в том числе корпоративного, являются истец и ответчик. Поэтому заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения исковой давности.

<9> Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ (ред. от 2 июля 2013 г.) // Российская газета. 2002. N 137.

Важно также учитывать, что заявление о применении срока исковой давности при разрешении споров о признании недействительными решений органов управления корпоративными организациями может быть сделано лишь действительными участниками таких организаций.

Положения п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" <10> и п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <11> распространяются только на действительных участников корпоративных организаций. Для участников, вышедших из корпоративных организаций к моменту проведения оспариваемого собрания участников, предусмотрен иной порядок обжалования решений такого собрания.

<10> Федеральный закон Российской Федерации от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 5 апреля 2013 г.) // Российская газета. 2002. N 137.
<11> Федеральный закон Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 29 декабря 2012 г.) // Российская газета. 2002. N 137.

Граждане, не являющиеся предпринимателями и участниками корпоративных организаций, согласно ст. 1 Закона РФ от 27.04.1993 N 4866-1 "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан" <12> могут обжаловать в суд общей юрисдикции действия (решения) предприятий, в том числе решения общего собрания участников корпоративных организаций, нарушающих их права и законные интересы. Такое заявление должно быть подано в суд в течение трех месяцев с даты, когда гражданин узнал о нарушении своих прав, а в случае получения письменного отказа - в течение одного месяца (ст. 5 Закона).

<12> Закон Российской Федерации от 27 апреля 1993 г. N 4866-1 "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан" (ред. от 9 февраля 2009 г.) // Российская газета. 1993. N 89.

Юридические лица и предприниматели, не являющиеся участниками корпоративных организаций, могут предъявить к обществу в арбитражном суде иск о признании недействительным решения общего собрания участников корпоративного объединения как нарушающего их права и законные интересы (ст. 22 АПК РФ).

В этом случае сроки для подачи искового заявления, определенные п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", арбитражными судами не применяются.

Лишь установив в судебном заседании, что заявление о применении исковой давности сделано истцом или ответчиком, являющимся участником корпоративной организации на момент принятия оспариваемого решения органа управления корпоративного объединения, арбитражный суд может удовлетворить такое заявление.

По вопросу о том, в какой форме должно быть сделано заявление участником корпоративного спора о применении срока исковой давности, нужно учитывать, что законодательством не предусмотрено каких-либо требований к форме такого заявления. Поэтому заявление стороны в корпоративном споре о пропуске срока исковой давности может быть сделано как в письменной, так и в устной форме непосредственно в ходе судебного разбирательства. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 5 Постановления N 15/18 <13>, в последнем случае о сделанном заявлении необходимо указать в протоколе судебного заседания <14>.

<13> Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" // Российская газета. 1993. N 89.
<14> Черникова Е.В., Быков В.П., Юдина Н.С. Применение исковой давности при разрешении корпоративных споров // Корпоративные споры. 2007. N 4. С. 96 - 97.

Основные же проблемы при применении арбитражным судом срока исковой давности в корпоративных спорах возникают при определении даты начала течения этого срока.

Ранее согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ <15> течение срока исковой давности начиналось со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С 1 сентября 2013 года указанная норма претерпела изменения: теперь в соответствии с законом срок исковой давности отсчитывается с момента, когда лицо не только узнает о нарушении своего права, но и выяснит, кто является надлежащим ответчиком по его иску. Данное правило применяется в случаях, когда иное прямо не предусмотрено законом.

<15> Гражданский кодекс Российской Федерации (часть I) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (ред. от 11 февраля 2013 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. N 32. Ст. 3301.

Ранее проблема установления надлежащего ответчика довольно часто возникала в корпоративных спорах при восстановлении утраченного корпоративного контроля. Например, директор компании неправомерно передал принадлежащие ей акции в уставном капитале акционерного общества в пользу подконтрольных директору организаций, у которых уже были акции того же акционерного общества того же выпуска. Законно и незаконно полученные акции смешиваются, а затем часть акций отчуждается третьим лицам. В результате нельзя определить, к кому предъявлять иск: к такой организации (если считать, что незаконно полученные акции остались у нее) или же к третьему лицу (если ему проданы как раз незаконно полученные акции, а полученные законно остались у подконтрольной директору организации) либо к ним обоим.

Пострадавшему истцу не так просто определить надлежащего ответчика по делу и вовремя успеть предъявить к нему иск (см., например: Постановление Президиума ВАС РФ от 20 марта 2012 г. N 14989/11) <16>.

<16> Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20 марта 2012 г. N 14989/11 по делу N А21-2060/2006 // Вестник ВАС РФ. 2012. N 8.

Теперь пострадавшее лицо может не бояться пропустить срок исковой давности: он начнет течь только после того, когда лицо, считающее свои права нарушенными, узнает о том, кто является надлежащим ответчиком. Главное при этом, чтобы не истекли предельные сроки исковой давности.

В спорах о признании недействительными решений органов управления корпоративных организаций законодатель связывает дату начала течения срока исковой давности с моментом, когда участник корпоративной организации узнал или должен был узнать о принятом решении. Пунктом 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" установлен трехмесячный, а п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - двухмесячный срок исковой давности для обжалования решений общих собраний акционеров (участников).

Определение начала течения срока исковой давности при оспаривании сделок арбитражными судами связывается с моментом, когда участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания недействительными сделок, совершенных корпоративной организацией, а не с даты ее заключения или исполнения. Данный порядок делает начало течения срока исковой давности неопределенным. Члены корпораций, выступающие в качестве истцов по делам о признании недействительными крупных сделок или сделок с заинтересованностью, которые были совершены с нарушением положений корпоративного законодательства, нередко ссылаются на то, что узнали о нарушении собственных прав незадолго до подачи иска, в то время как сами сделки совершены уже много лет назад.

Такая возможность предъявить иск через значительный промежуток времени не способствует стабильности гражданского оборота. Поэтому в целях правильного исчисления срока исковой давности арбитражный суд должен установить не ту дату, когда истец узнал, а ту дату, когда он должен был узнать о совершении оспариваемой сделки. В последние годы сложилась устойчивая судебная практика на уровне арбитражных судов федеральных округов: акционер или участник хозяйственного общества должен узнать о совершении обществом сделки не позднее даты проведения следующего за сделкой очередного (годового) общего собрания участников (акционеров) общества. То есть течение срока исковой давности начинается с даты проведения следующего за сделкой очередного общего собрания участников при условии, что оно действительно было проведено и истец надлежащим образом был уведомлен об этом.

Обстоятельства же, свидетельствующие о том, что срок исковой давности не пропущен, подлежат доказыванию истцом.

По искам о признании выпуска ценных бумаг недействительным исчисление установленного п. 9 ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг" <17> трехмесячного срока исковой давности начинается с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Указанный в данном пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

<17> Федеральный закон Российской Федерации от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ред. от 21 июля 2014 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. N 17. Ст. 1918.

Согласно п. 3 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Указанный срок установлен императивной нормой закона и не является сроком защиты права. Поэтому истцам при обращении в арбитражные суды с подобными исками необходимо иметь в виду, что законодатель не связывает исходный момент для исчисления данного срока с датой, когда акционер узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Стоит отметить, что с 1 сентября 2013 г. в силу вступило еще несколько изменений в Гражданском кодексе, касающихся правил об исковой давности.

Если общий срок исковой давности остался прежним - три года (а в отдельных случаях более короткий или более продолжительный), то теперь в законе появился такой институт, как предельный срок исковой давности. В соответствии с п. 2 ст. 196 ГК РФ указанный срок не может превышать 10 лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

К примеру, в 2002 году некая корпорация заключила крупную сделку, не известив об этом участников компании (т.е. отсутствует одобрение общего собрания общества). Указанный факт становится известен одному из членов корпорации только в 2014 году. Таким образом, несмотря на то, что истец ранее не подозревал о нарушении своих прав, срок исковой давности согласно новым правилам все же будет пропущен.

Установить, истек или нет срок исковой давности (срок обращения в суд), - это значит определить, сколько времени прошло с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, и сопоставить это количество времени с пределами, обозначенными в законе. В свою очередь, для того, чтобы определить указанный момент, необходимо установить одновременное наличие трех условий: во-первых, принадлежит ли истцу материальное субъективное право; во-вторых, существовали ли какие-либо обстоятельства, которые истцом квалифицированы в качестве нарушения принадлежащего ему указанного права; в-третьих, является ли правонарушителем ответчик по делу <18>.

<18> Ильин А.В. К вопросу о допустимости установления судом факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд в предварительном судебном заседании // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. N 10. С. 5.

Данная новелла в законодательстве о сроках исковой давности носит пресекательный характер (по истечении 10 лет срок исковой давности считается пропущенным и восстановлению не подлежит) и введена в целях укрепления стабильности гражданского оборота и реализации принципа правовой определенности. Попытка оспорить сделки либо другие юридически значимые действия по истечении десяти и более лет скорее навредит гражданскому обороту, нежели защитит нарушенные права заявителей. Да и в большинстве подобных случаев приведение сторон в первоначальное положение невозможно либо крайне затруднительно.

Указанные правила об исчислении сроков исковой давности применяются лишь к тем срокам, которые не истекли к 1 сентября 2013 года <19>.

<19> Федеральный закон Российской Федерации от 7 мая 2013 года N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" // Собрание законодательства Российской Федерации. 2013. N 19. Ст. 2327.

И еще одно нововведение. До 1 сентября 2013 года у судов отсутствовала определенность по вопросу, возможно ли предпринимать односторонние действия по защите своих прав (т.е. обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, зачет, безакцептное списание денежных средств и др.), если срок исковой защиты таких прав уже истек.

Теперь же, с принятием изменений в ГК РФ, вводится новое правило - любые односторонние действия, направленные на осуществление нарушенных прав, если срок исковой давности для защиты таких прав уже истек, недопустимы (п. 3 ст. 199 ГК РФ).

В заключение отметим, проблемы применения сроков исковой давности при разрешении корпоративных споров безусловно имеются, но это лишь говорит о том, что отечественные корпоративные отношения не стоят на месте, постоянно развиваются и, как результат, требуют соответствующего изменения и развития корпоративного законодательства.

Литература

  1. Ильин А.В. К вопросу о допустимости установления судом факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд в предварительном судебном заседании // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. N 10. С. 5 - 9.
  2. Лаптев В.А. Понятие корпоративных конфликтов. Разграничение понятий "корпоративный конфликт" и "корпоративный спор", "корпоративное поглощение" и "корпоративный захват" // Арбитражный и гражданский процесс. 2010. N 9. С. 28 - 32.
  3. Черникова Е.В., Быков В.П., Юдина Н.С. Применение исковой давности при разрешении корпоративных споров // Корпоративные споры. 2007. N 4. С. 95 - 102.