Мудрый Юрист

Некоторые особенности раскрытия информации акционерными обществами на российском рынке ценных бумаг

Ферисиди Полина Юрьевна, аспирантка кафедры европейского права Московского государственного института международных отношений (Университет) МИД России, юрист компании "Маннхеймер Свартлинг Рюссланд Адвокатактиебулаг".

Настоящая статья посвящена некоторым особенностям раскрытия информации акционерными обществами на российском рынке ценных бумаг в контексте последних законодательных изменений. В частности, автор статьи раскрывает такие вопросы, как введение законодательством новых типов акционерных обществ, их обязанность по раскрытию информации на российском рынке ценных бумаг, формы и способы раскрытия информации.

Ключевые слова: раскрытие информации, акционерные общества, рынок ценных бумаг.

Certain Particularities of Information Disclosure by Joint-stock Companies in the Russian Securities Market

P.Yu. Ferisidi

Ferisidi Polina Yuryevna, Post-Graduate Student of the European Union Law Department of Moscow State Institute of International Relations (MGIMO University) under the Ministry of Foreign Affairs of the Russian Federation, lawyer of Mannheimer Swartling Russland Advokataktiebolag.

This article is devoted to certain particularities of information disclosure by joint-stock companies in the Russian securities market. Particularly, the author of the article covers such questions as introduction in the legislation of new types of joint-stock companies, their obligation to disclose information in the Russian securities market, forms and means of information disclosure.

Key words: information disclosure, joint-stock companies, securities market.

Залогом здорового и эффективного функционирования рынка ценных бумаг в любой стране мира является информационная прозрачность. Обеспечение информационной прозрачности на рынке ценных бумаг посредством раскрытия информации эмитентами является гарантией защиты прав акционеров эмитента и его инвесторов. Согласно известному всем афоризму: "Кто владеет информацией, тот владеет миром" <1>. Именно благодаря раскрытию информации эмитентами участники рынка ценных бумаг имеют возможность принимать взвешенные решения, основанные на фактах, а не на догадках.

<1> Считается, что афоризм "Кто владеет информацией, тот владеет миром" принадлежит Ротшильдам, раньше всех получившим известие о поражении армии Наполеона в битве при Ватерлоо, что позволило им заработать более 40 млн. фунтов стерлингов на Лондонской бирже.

В рамках данной статьи будут рассмотрены некоторые особенности раскрытия информации эмитентами ценных бумаг на российском рынке ценных бумаг на примере российских акционерных обществ с учетом реформы гражданского законодательства 2013 - 2014 гг., а также нового Положения Центрального банка Российской Федерации от 30 декабря 2014 г. N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" <2>.

<2> Вестник Банка России. 2015. N 18 - 19.

1. Основные понятия. Процесс раскрытия информации акционерными обществами на российском рынке ценных бумаг тщательно урегулирован законами, а также нормативными правовыми актами, принимаемыми федеральными органами исполнительной власти. В соответствии со ст. 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" <3> под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию. Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".

<3> СЗ РФ. 1996. N 17. Ст. 1918.

Понятия типов акционерных обществ претерпели существенные изменения в ходе масштабной реформы гражданского законодательства 2013 - 2014 гг. Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" <4> (далее - Закон о внесении изменений), вступивший в силу 1 сентября 2014 г., исключил из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) понятия открытых и закрытых акционерных обществ и ввел понятия публичных и непубличных акционерных обществ.

<4> СЗ РФ. 2014. N 19. Ст. 2304.

В соответствии со ст. 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Следует отметить, что акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 г. и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которые не отвечают вышеуказанным признакам, признаются непубличными.

Центральный банк Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) с целью разъяснения некоторых вопросов применения новых положений ГК РФ опубликовал письмо от 1 декабря 2014 г. N 06-52/9527 "О применении законодательства Российской Федерации в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации" <5> (далее - письмо ЦБ РФ). В соответствии с письмом ЦБ РФ погашение до вступления в силу Закона о внесении изменений ценных бумаг акционерного общества, в отношении которых имело место публичное размещение или публичное обращение, означает отсутствие у такого акционерного общества соответствующих признаков публичного акционерного общества. Также не является самостоятельным основанием для признания акционерного общества публичным наличие проспекта ценных бумаг при отсутствии вышеуказанных признаков публичного акционерного общества.

<5> СПС "КонсультантПлюс".

2. Обязанность по раскрытию информации акционерными обществами. Обязанность по раскрытию информации акционерными обществами, прежде всего, предусматривается ст. 92 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <6>. Объем и порядок раскрытия информации акционерными обществами уполномочен устанавливать ЦБ РФ. Так, ЦБ РФ утвердил новое Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг <7> (далее - новое Положение о раскрытии информации). Новое Положение о раскрытии информации подробно регулирует формы и процедуру раскрытия информации и в связи с этим является основным нормативным правовым актом, применяемым в данной области. В новом Положении о раскрытии информации учтены соответствующие изменения, внесенные в ГК РФ. Новое Положение о раскрытии информации вступило в силу 17 марта 2015 г.

<6> СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1. На момент написания настоящей статьи ФЗ "Об акционерных обществах" не был приведен в соответствие с новыми положениями ГК РФ о публичных и непубличных акционерных обществах.
<7> Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Центральным банком Российской Федерации от 30 декабря 2014 г. N 454-П // Вестник Банка России. 2015. N 18 - 19.

Следует отметить, что в соответствии с письмом ЦБ РФ открытые и закрытые акционерные общества, осуществлявшие до 1 сентября 2014 г. раскрытие информации в соответствии со ст. 92 ФЗ "Об акционерных обществах" и разделом VIII Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 4 октября 2011 г. N 11-46/пз-н <8>, продолжают осуществлять указанное обязательное раскрытие информации <9>.

<8> СПС "КонсультантПлюс".
<9> С 17 марта 2015 г. указанные акционерные общества продолжают осуществлять обязательное раскрытие информации в соответствии со ст. 92 ФЗ "Об акционерных обществах" и разд. VII нового Положения о раскрытии информации.

Публичные акционерные общества после 1 сентября 2014 г. обязаны раскрывать информацию в соответствии со ст. 92 ФЗ "Об акционерных обществах". Требования к раскрытию информации обществами, которые привели устав в соответствие с ГК РФ и не являются публичными, будут установлены законодательством РФ при его приведении в соответствие с Законом о внесении изменений.

У публичных и непубличных акционерных обществ, которые обязаны раскрывать информацию в соответствии со ст. 30 ФЗ "О рынке ценных бумаг", соответствующая обязанность с 1 сентября 2014 г. не прекращается. При этом сам по себе статус публичного акционерного общества не является основанием для возникновения обязанности по раскрытию информации в соответствии со ст. 30 ФЗ "О рынке ценных бумаг".

3. Формы раскрытия информации акционерными обществами. Под формой раскрытия информации следует понимать вид документа, факта или события, в отношении которого должны быть проведены действия по его раскрытию по определенной процедуре. ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах" и новое Положение о раскрытии информации предусматривают различные формы раскрытия информации акционерными обществами, которые условно можно разделить на периодические (информация раскрывается по итогам определенного периода) и непериодические (информация раскрывается в зависимости от наступления определенных корпоративных событий) формы раскрытия информации.

Вышеуказанные нормативные правовые акты предусматривают следующие периодические формы раскрытия информации акционерными обществами:

  1. годовой отчет акционерного общества, который должен содержать сведения о положении акционерного общества в отрасли, приоритетные направления деятельности акционерного общества, перспективы развития акционерного общества и другую информацию, перечисленную в гл. 70 нового Положения о раскрытии информации;
  2. годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности, если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;
  3. сведения об аффилированных лицах акционерного общества в форме списка аффилированных лиц.

Для случаев осуществления акционерными обществами эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, ФЗ "О рынке ценных бумаг" также предусматривает следующие периодические формы раскрытия информации: ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг и консолидированную финансовую отчетность эмитента.

К непериодическим формам раскрытия информации в соответствии с вышеуказанными нормативными правовыми актами относятся:

устав и внутренние документы акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг акционерного общества;

сообщения о существенных фактах. Существенными фактами признаются сведения, которые в случае их раскрытия могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг. Перечень существенных фактов содержится во всех трех вышеуказанных нормативных правовых актах.

Кроме того, в случае эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, раскрытие информации осуществляется акционерными обществами на каждом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг в форме различного рода сообщений.

С целью оперативного информирования инвесторов о различных корпоративных событиях акционерные общества обязаны раскрывать сообщения о таких дополнительных сведениях, как приобретение акционерным обществом более 20% голосующих акций другого акционерного общества, о проведении (созыве) общего собрания акционеров акционерного общества и других сведениях, указанных в гл. 75 нового Положения о раскрытии информации.

4. Способы раскрытия информации акционерными обществами. В соответствии с новым Положением о раскрытии информации раскрытие информации акционерными обществами осуществляется в сети Интернет двумя способами:

  1. опубликование информации в информационном ресурсе (лента новостей), обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом уполномоченным информационным агентством. На сегодняшний день таких уполномоченных информационных агентств пять:

ЗАО "ИНТЕРФАКС" (http://www.e-disclosure.ru);

ЗАО "АЭИ "ПРАЙМ" (http://disclosure.1prime.ru);

ЗАО "СКРИН" (http://disclosure.skrin.ru);

ЗАО "РЕЙТИНГОВОЕ АГЕНТСТВО "АК&М" (http://www.disclosure.ru),

и АНО "АЗИПИ" (http://e-disclosure.azipi.ru);

  1. опубликование информации на сайте акционерного общества.

Способы раскрытия той или иной информации акционерным обществом непосредственно указываются в соответствующих главах нового Положения о раскрытии информации.

Автор считает, что с точки зрения раскрытия информации акционерными обществами процесс реформирования гражданского законодательства и законодательства о рынке ценных бумаг будет иметь огромное, преимущественно позитивное значение. До 1 сентября 2014 г. подавляющее число открытых акционерных обществ, несмотря на свою организационно-правовую форму, по своей сути являлись непубличными обществами, т.е. не осуществляли открытую подписку на ценные бумаги, и их ценные бумаги не обращались на биржах. Тем не менее такие общества были вынуждены исполнять требования законодательства о раскрытии информации, что, конечно же, влекло издержки. Разделение акционерных обществ на публичные и непубличные поможет снять ненужное бремя с вышеописанных акционерных обществ и существенно облегчит их деятельность. Однако для реализации новых норм ГК РФ потребуются детальная проработка и изменение всей нормативной базы, регулирующей деятельность акционерных обществ.

Библиографический список

  1. Алехин Б.И. Рынок ценных бумаг: введение в фондовые операции. Самара: Сам-Вен, 1992.
  2. Бердникова Т.Б. Рынок ценных бумаг и биржевое дело: Учебное пособие. М.: Инфра-М, 2000.
  3. Буренин А.Н. Рынок ценных бумаг и производных финансовых инструментов. М.: Научно-техническое общество имени академика С.И. Вавилова, 2002.
  4. Вавулин Д.А. Новые требования к раскрытию информации эмитентами ценных бумаг // Право и экономика. 2012. N 2.
  5. Вавулин Д.А. Раскрытие информации акционерными обществами. М.: Юстицинформ, 2012.
  6. Глушецкий А.А. Размещение ценных бумаг: экономические основы и правовое регулирование. М.: Статут, 2013.
  7. Гришаев С.П. Новое в законодательстве о ценных бумагах // СПС "КонсультантПлюс".
  8. Иванов И.С. Краткий курс финансового права // СПС "КонсультантПлюс".
  9. Мухаметшин Т. Современные механизмы раскрытия и предоставления информации на рынке ценных бумаг // Хозяйство и право. 2012. N 1.
  10. Попова С.Н. Правила эмиссии ценных бумаг могут быть изменены // СПС "КонсультантПлюс".
  11. Рубцов Б.Б. Современные фондовые рынки: Учебное пособие для вузов. М.: Альпина Бизнес Букс, 2007.
  12. Семилютина Н.Г. Российский рынок финансовых услуг (формирование правовой модели). М.: Волтерс Клувер, 2005.
  13. Смирнов И.Е. Модернизация законодательства о рынке ценных бумаг снимает административные барьеры // Управление в кредитной организации. 2012. N 4.