Мудрый Юрист

Разъяснения верховного суда о применении положений раздела I первой части ГК РФ: коммерческие сделки

(Юридическая фирма "Гольцблат БЛП", Антимонопольная практика / Коммерческая практика) Информационное письмо N 519

23 июня принято Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление).

Постановление представляет собой достаточно объемный документ, состоящий из 133 важных и актуальных разъяснений по положениям раздела I части первой ГК РФ, переработанных в рамках реформы гражданского законодательства.

Учитывая объемный характер документа, Goltsblat BLP подготовит четыре алерта по специализациям: коммерческие сделки, вопросы недвижимости, корпоративные отношения и процессуальные аспекты.

Ниже мы подготовили для вас краткий обзор наиболее существенных положений Постановления, относящихся к коммерческим сделкам и имеющих важные практические последствия.

Добросовестность

Уточнено: добросовестным признается поведение, "ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, в том числе в получении необходимой информации".

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным как при наличии обоснованного заявления другой стороны, так и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Обычай

Под обычаем понимается не предусмотренное законодательством, но сложившееся (то есть достаточно определенное в своем содержании и широко применяемое) правило поведения.

Обычай может существовать как в предпринимательской, так и в иной деятельности.

Обычай может быть зафиксирован в каком-либо документе (опубликован в печати, изложен в решении суда, засвидетельствован ТПП РФ), а равно существовать независимо от такой фиксации.

Существование обычая должна доказывать та сторона, которая на него ссылается.

Реальный ущерб

Уменьшение стоимости имущества, произошедшее в результате нарушения, признается реальным ущербом (например, утрата товарной стоимости автомобиля, поврежденного в результате ДТП).

Постановление относит к реальному ущербу в том числе расходы на приобретение новых материалов, необходимых для восстановления поврежденного имущества, даже если использование таких материалов увеличит стоимость имущества (по сравнению с его стоимостью до повреждения).

Упущенная выгода

Постановление прямо констатирует, что любой расчет упущенной выгоды всегда является приблизительным, так как носит вероятностный характер. Нельзя отказать во взыскании упущенной выгоды только по этому основанию.

Условные сделки

Прямо разрешены сделки на условиях, наступление которых "в том числе зависит от поведения стороны сделки" (примечательно, что условия, исключительно зависящие от воли сторон, - так называемые потестативные условия - в Постановлении не упоминаются).

Согласие на совершение сделки

Согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом (за исключением случаев, когда законом предусмотрена конкретная форма согласия).

Согласие может содержать дополнительные условия сделки, при условии соблюдения которых сделка считается одобренной.

Допускается отзыв согласия до совершения сделки. В этом случае отозвавшее лицо обязано возместить причиненные отзывом убытки. По аналогии закона к отзыву согласия применяются нормы об отзыве акцепта. Если сообщение об отзыве согласия поступило после совершения сделки, отзыв считается несостоявшимся.

Согласие на совершение сделки может быть оспорено по правилам недействительности сделок (например, если согласие дано под влиянием существенного заблуждения, обмана).

Юридически значимые сообщения

Если предусмотрено договором, юридически значимые сообщения по такому договору могут направляться только по адресам и/или способами, указанными в договоре. Отправка уведомления в нарушение условий договора делает уведомление ненадлежащим.

Если сообщение получено российским представителем иностранного лица, считается, что сообщение получено иностранным лицом.

Форма сделки

Несоблюдение требований к форме односторонней сделки (выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете и пр.) не влечет юридических последствий, на которые она направлена.

Если сторона приняла исполнение по сделке, требующей нотариального удостоверения, и уклоняется от ее удостоверения, сделка может быть признана действительной по иску другой стороны, заявленному в течение года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об уклонении от ее удостоверения.

При уклонении стороны от государственной регистрации сделки суд вправе вынести решение о регистрации сделки по иску другой стороны, заявленному в течение года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об уклонении от ее регистрации. При этом если ответчик фактически исполнял незарегистрированную сделку, он не вправе ссылаться на пропуск срока исковой давности.

Помимо требования о признании действительной сделки, требующей нотариального удостоверения, и о государственной регистрации сделки, с уклоняющейся стороны могут быть взысканы убытки, причиненные уклонением. Иск может быть заявлен в течение общего срока исковой давности.

Недействительность сделок

Постановление уточняет, какие сделки являются ничтожными, например: мнимая или притворная сделка, соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора, заключение заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства, кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме, и др.

Уточнено понятие публичных интересов (важно в свете статей 166 и 168 ГК РФ): это интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Постановление далее разъясняет, что само по себе несоответствие сделки законодательству не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Постановление подробно описывает, какие конкретно сделки могут быть квалифицированы как сделки, нарушающие основы правопорядка и нравственности. Под таким сделками Постановление понимает сделки, противоречащие основополагающим началам правопорядка, принципам общественной, политической, экономической организации общества, его нравственным устоям.

В Постановлении указано, что договор или его отдельные положения могут быть признаны ничтожными, если они противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, даже если в законе не содержится прямого указания на ничтожность по этому основанию.

Уточнено, что иск лица о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть удовлетворен, если законодательством не установлен иной способ защиты.

Исполнение мнимой сделки не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной.

Постановление указывает, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая прикрывает иную волю всех участников сделки. Правила о притворных сделках могут применяться не только к одной сделке, но и к нескольким взаимосвязанным сделкам.

Притворной сделкой в том числе является сделка, совершенная на меньшую сумму, чтобы прикрыть сделку на большую сумму - суд в таком случае применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке.

Совершение сделки лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, не влечет ее недействительности, если законом не установлено иное.

Если сделка совершена представителем юридического лица, действующего без доверенности, можно требовать признания ее недействительной по одному из следующих оснований:

(a) сделка причинила представляемому явный ущерб, и контрагент знал или должен был знать об этом;

(b) обстоятельства свидетельствуют о сговоре представителя и контрагента или иных совместных действиях в ущерб интересов представляемого.

Прямо предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Оспаривание сделки, как совершенной под влиянием насилия, угрозы, обмана (п. п. 1 и 2 ст. 179 ГК РФ), не связана с наличием уголовного производства по соответствующим фактам.

Признание недействительности части сделки не должно приводить к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключить.

Представительство, доверенность

Постановление уточняет, что следует считать последующим одобрением сделки представляемым, например: письменное ли устное одобрение, признание претензии контрагента, принятие исполнения по оспариваемой сделке, уплата процентов, неустойки, подписание акта сверки (если этот акт подписан уполномоченным лицом) и т.п. Данное разъяснение особенно нужно взять на заметку среднему и крупному бизнесу.

Об одобрении могут свидетельствовать действия лиц, как имеющих доверенность, так и не имеющих доверенности, если их полномочия явствовали из обстановки.

Если доверенность выдана нескольким лицам, то предполагается, что уполномоченные лица вправе действовать каждый самостоятельно, а для передоверия - только все вместе.

Если представитель контрагента действует на основании доверенности, выданной руководителем филиала (в порядке передоверия), необходимо проверить обе доверенности (первоначальную и выданную в порядке передоверия). Только такое поведение будет признаваться добросовестным.

Если доверенность была выдана на совершение сделки с конкретным контрагентом, при публикации уведомления об отзыве доверенности в СМИ, где публикуются сведения о банкротстве, необходимо также дополнительно прямо уведомить представителя и известных представляемому третьих лиц.

Принятие данного Постановления поможет участникам оборота корректно использовать новые правила ГК РФ. Надеемся, в результате участники оборота смогут наиболее эффективно применять вышеуказанные новеллы.