Мудрый Юрист

Внутренние документы, регулирующие корпоративные отношения, в системе внутренних актов юридического лица

Власова Анна Сергеевна, доцент кафедры гражданского права и гражданского процесса НИУ ВШЭ - Нижний Новгород, кандидат юридических наук.

Родилась 22 марта 1982. В 2004 г. окончила Нижегородский филиал Государственного университета "Высшая школа экономики" по специальности юриспруденция, с 2004 по 2007 г. обучалась в аспирантуре факультета права Государственного университета "Высшая школа экономики". В 2009 г. защитила диссертацию на соискание ученой степени кандидата юридических наук по специальности 12.00.03 на тему "Риск как признак предпринимательской деятельности". Опыт работы в кредитной организации, научно-педагогический стаж - 9 лет.

Автор научных публикаций по вопросам правового регулирования предпринимательской деятельности и корпоративных отношений, в том числе: "Гражданско-правовые средства регулирования риска предпринимательской деятельности", "Последствия применения категории "предпринимательский риск" при разрешении налоговых споров", "Предпринимательский риск при разрешении споров о признании сделки недействительной", "Правовая категория "предпринимательский риск" и правовой режим предпринимательской деятельности", "Предпринимательский риск в спорах об изменении или расторжении договоров", "Презумпция добросовестности в спорах из корпоративных правоотношений", "Интерес и риск в предпринимательской деятельности", "Риск, ответственность и вина в предпринимательских правоотношениях", "Отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с пороком формы представленных документов и недостоверностью содержащихся в них сведений".

В статье описана необходимость дальнейшего совершенствования законодательства по вопросу о праве корпоративной организации регулировать корпоративные отношения внутренними документами. Автор приходит к выводам о ненадлежащем определении ГК РФ субъекта, полномочного принимать внутренние документы, о необходимости нормативного закрепления перечня обязательных к принятию корпорацией внутренних документов. В статье проведено разграничение внутренних документов нормативного характера, регулирующих корпоративные отношения, и иных внутренних актов, предложены варианты такого разграничения, влекущие изменения корпоративного законодательства. Автором на основании анализа судебной практики представлена сложность отграничения корпоративных отношений от трудовых в рамках одной корпоративной организации.

Ключевые слова: учредительный документ, внутренний документ, корпоративный нормативный акт, внутренние акты корпорации, локальный нормативный акт, полномочия органов управления корпоративной организации.

Regulating corporate relations internal documents in the system of internal acts of a legal entity

A.S. Vlasova

The need for further improvement of the legislation on the corporate organization's right to regulate corporate relations by internal documents is described in the article. The author determines the improper Civil Code's setting of the subject authorized to take internal documents, the need for regulatory consolidation of the list of internal documents required to be adopted by a corporation. In the article the distinctions between internal normative documents regulating corporate relations and other internal acts are made, the ways of the distinctions, entailing changes in corporate legislation, are offered. The author shows the difficulty of separating corporate relations from labor ones within the same corporate organization. It is done based on the analysis of court practice.

Key words: constituent document, internal document, corporate normative act, internal acts of a corporation, local normative act, powers of corporate organization's governance bodies.

Посредством учреждения юридического лица происходит создание самостоятельного субъекта права. При этом юридическое лицо является зависимым от действий и решений как учредителей, так и лиц, входящих в состав или исполняющих функции соответствующих органов управления. С целью обеспечения полноценности учреждаемого субъекта права необходимо создать возможность его надлежащей организации и функционирования таким образом, чтобы обеспечить максимально возможную независимость и самостоятельность. Указанной цели призваны служить внутренние документы, которые определяют индивидуальность, в том числе корпоративной организации.

Как теперь установлено в п. 5 ст. 52 Гражданского кодекса РФ (части первой) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (далее - ГК), учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица. При этом во внутренних документах могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица. Данное положение дало новый стимул для разграничения учредительного и внутренних документов [1; 2].

Основанием сложности отождествления учредительных документов и внутренних документов корпорации служат прежде всего положения законов об отдельных видах юридических лиц, предусматривающие определение порядка организации и деятельности органов управления юридического лица посредством отграничения учредительного документа от внутренних документов союзами "или" и "и" (например: п. 5 ст. 49, п. 4 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО); п. 1 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО)). Кроме того, законы, определяя порядок хранения документов корпоративной организации, разделяют учредительные и внутренние документы (например: п. 1 ст. 50 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 03.12.2011 N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" (далее - ФЗ о ХП), п. 5 ст. 39 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - ФЗ о сельхозкооперации), п. 1 ст. 29 Федерального закона от 18.07.2009 N 190-ФЗ "О кредитной кооперации" (далее - ФЗ кредитной кооперации)).

Соглашаясь с тем, что учредительные документы юридического лица обладают большей юридической силой по отношению к внутренним документам корпорации, следует заключить, что первые также входят в число внутренних, поскольку регламентируют внутреннее устройство юридического лица.

Соответственно, первым и основным внутренним документом корпорации следует считать учредительный документ - устав или учредительный договор в хозяйственных товариществах (ст. 52 ГК). При этом особый публичный статус учредительных документов или нормативное отграничение учредительных от внутренних документов, установленное в п. 5 ст. 52 ГК, не ведут к их тотальному разграничению. Представляется, что соответствующее положение ГК должно рассматриваться как способ определения верховенства устава в системе внутренних документов корпоративной организации.

Учредительный документ юридического лица не только играет системообразующую роль в вопросе организации и функционирования корпорации, но также является наиболее формализованным внутренним документом, о чем, в частности, свидетельствует п. 4 ст. 52 ГК. Формализованный характер требований к содержанию учредительных документов ведет к возможности отказа в государственной регистрации юридического лица в случае их несоблюдения. Следует заметить, что ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в которой установлен исчерпывающей перечень оснований для отказа в ней, не предусмотрена возможность отказа в связи с ненадлежащим содержанием учредительных документов. Однако содержание учредительных документов, по мнению государственных органов, настолько важно, что происходит приравнивание ненадлежащим образом составленного учредительного документа к его непредставлению <1>.

<1> См., например: Определение ВАС РФ от 11.01.2009 N 17040/08.

Обращаясь снова к п. 5 ст. 52 ГК, следует согласиться с высказанной в литературе позицией о ненадлежащем характере формулировки ГК о субъекте, утверждающем внутренние документы корпорации [2]. Здесь следует заметить, что если учредители могут утвердить внутренние документы корпорации на этапе ее создания (исходя из положения ГК, это их право), то участники корпорации по общему правилу не являются субъектами, имеющими возможность утвердить внутренние документы, что может быть обосновано следующим:

Так, в соответствии с п. 1 ст. 48 ГК юридическое лицо имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, от своего имени приобретает и осуществляет гражданские права и несет гражданские обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде. По общему же правилу участие в корпоративной организации предполагает приобретение в ее отношении корпоративных прав и обязанностей (п. 3 ст. 48, п. 2 ст. 65.1, ст. 65.2 ГК). С теоретической точки зрения одним из существенных признаков юридического лица признается функциональный признак, выражающийся в организационном единстве. Организационное единство проявляется в том числе в наличии у корпорации органов управления, организационно обособленных от самих участников и наделенных самостоятельными полномочиями [3, 68]. Корпорация же, как и любое юридическое лицо, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления (ст. 53 ГК).

Справедливости ради следует заметить, что форма организации управления в хозяйственном товариществе предполагает прямое участие участников корпорации в принятии внутренних документов. Так, согласно п. 1 ст. 71 ГК по общему правилу управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников, при этом каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества (п. 1 ст. 72). Однако подобная форма управления корпорацией является исключением из общего правила.

Таким образом, буквальное толкование п. 5 ст. 52 ГК способно привести и к ошибочному заключению о праве участников на непосредственное вмешательство в процесс управления корпорацией, что будет противоречить принципу организационного единства и порядку обмена благ участников на право участия в корпорации.

Можно, конечно, предположить, что формулировка п. 5 ст. 52 ГК обоснована компетенцией высшего органа управления корпорации (общего собрания участников), которая включает обычно утверждение (принятие) соответствующих внутренних документов (подп. 8 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО, подп. 19 п. 1 ст. 48 ФЗ об АО, подп. 16 п. 2 ст. 20 ФЗ о сельхозкооперации). Также подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК установлена невозможность передачи полномочий общего собрания участников по утверждению не являющихся учредительными документами регламента и иных внутренних документов коллегиальному и коллегиальному исполнительному органам общества даже для непубличного общества, что также указывает на обоснованность высказанного предположения.

Вместе с тем данное допущение, во-первых, ведет к искажению восприятия правовой природы корпорации и ее органов управления, а во-вторых, представляется не совсем логичным, поскольку утверждение (принятие) внутренних документов общества может входить и в компетенцию совета директоров, о чем свидетельствует, например, подп. 6 п. 2.1 ст. 32 ФЗ об ООО. На основании же п. 13 ст. 65 ФЗ об АО следует заключить, что внутренние документы могут утверждаться не только общим собранием участников, советом директоров, но также исполнительными органами общества, если это отнесено уставом к компетенции последних. Следует также заметить, что, например, Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" вообще не содержит указаний на возможность регулирования корпоративных отношений внутренними документами кооператива.

Соответственно, указанное предположительное толкование п. 5 ст. 52 ГК не соответствует теории корпоративного права, нормативному регулированию внутренних документов отдельных видов корпораций и способно привести к усугублению проблемы определения органа управления, управомоченного на их принятие.

Таким образом, за исключением хозяйственных товариществ, является очевидной невозможность прямого утверждения участниками корпорации ее внутренних документов, однако их фактическая причастность к этому процессу при участии в управлении корпорации существует, но не имеет такого юридического значения, которое ему придается п. 5 ст. 52 ГК.

Учитывая изложенное, следует заключить, что описанное ранее положение ст. 52 ГК должно быть изменено с целью указания на возможность утверждения внутренних документов корпорации не только учредителями (участниками), но и органами управления корпорации. Кроме того, необходимо установление ограничения возможности утверждения внутренних документов корпорации участниками только в хозяйственных партнерствах.

Обращает на себя внимание, что, вводя возможность утверждения внутренних документов, ГК не дает ни определения внутреннего документа, ни их четкого перечня. Вместе с тем в названном положении ГК содержится отсылка к понятию корпоративных отношений, что позволяет ограничить сферу правового воздействия внутренних документов отношениями участия и управления корпоративной организацией.

Анализируя корпоративное законодательство, следует прийти к выводу об отсутствии единообразия подходов к установлению системы внутренних документов. Так, ФЗ об ООО внутренние документы общества отождествляются с документами, регулирующими организацию деятельности общества (подп. 6 п. 2.1 ст. 32, подп. 8 п. 2 ст. 33). ФЗ об АО разграничивает внутренние документы на регулирующие деятельность органов управления общества (подп. 19 п. 1 ст. 48) и иные (подп. 13 п. 1 ст. 65). ФЗ о ХП использует термин внутренние документы партнерства, не конкретизируя и не детализируя их (подп. 6 п. 1 ст. 21). ФЗ о сельхозкооперации отождествляет внутренние документы по их форме с положениями, не определяя их более детально (подп. 16 п. 2 ст. 20).

Анализ федеральных законов об отдельных видах корпораций позволяет установить примерный перечень внутренних документов соответствующих видов корпораций. Так, в акционерном обществе общим собранием акционеров утверждаются не являющиеся обязательными такие внутренние документы, как: о порядке проведения общего собрания акционеров (п. 5 ст. 49, п. 4 ст. 53 ФЗ об АО), о порядке созыва и проведения заседания совета директоров (п. 1 ст. 68 ФЗ об АО). Следует заключить, что для акционерного общества есть документы, которые могут быть рассмотрены как имеющие обязательный характер. Это такие документы, как:

Необходимо отметить, что ФЗ об АО не указывает напрямую тех внутренних документов, которые утверждаются советом директоров. Согласно ФЗ об ООО являются обязательными к принятию такие документы, как:

Совсем иной подход к описанию внутренних документов наблюдается в ФЗ о кредитной кооперации. Так, подп. 19 п. 3 ст. 1 Закона вводится термин "внутренние нормативные документы" и дается его определение. Под данными документами понимаются документы, содержащие правила, регламентирующие деятельность кредитного кооператива, принятые общим собранием членов кредитного кооператива или иными его органами в порядке, установленным Законом. При этом сфера воздействия внутренних документов распространяется на определение структуры, порядка создания и деятельности органов управления (ст. 15), права членов кооператива (подп. 6 п. 1 ст. 13), порядок выхода членов из кооператива (п. 2 ст. 14). Подпунктом 2 п. 3 ст. 17 Закона установлено, что к исключительной компетенции общего собрания членов кредитного кооператива относится утверждение ряда внутренних документов, которые перечислены в данном положении. К ним относятся: положение о членстве, положение о порядке формирования и использования имущества кооператива, положение о порядке и об условиях привлечения денежных средств пайщиков, положение о порядке предоставления займов пайщикам, положение об органах кооператива, положение о порядке распределения доходов кредитного кооператива.

Таким образом, законы о корпоративных организациях различным образом подходят к определению понятия, перечня внутренних документов, а также к установлению их обязательности. Следует заметить, что использованный ФЗ о кредитной кооперации подход к подчеркиванию нормативной природы внутренних документов представляется разумным, поскольку, несмотря на теоретические разногласия [3, 46 - 50], внутренние документы носят нормативный характер в силу их обязательности для субъектов корпоративных правоотношений.

Анализ законодательства свидетельствует о том, что нормативное регулирование складывается по пути отграничения внутренних документов от иных внутренних актов корпоративной организации. Если обратиться к упомянутым ранее положениям законов об отдельных видах корпоративных организаций об обязанности последних хранить документы организации, обнаружится отграничение внутренних документов не только от учредительного документа. Так, подлежат отграничению от внутренних документов:

Кроме того, если обратиться к нормативным положениям, регламентирующим принятие вышеназванных документов, то будет обнаружено отсутствие применения термина "внутренний документ" по отношению к ним (например, п. 2 ст. 8 ФЗ о ХП, п. 6 ст. 37 ФЗ об ООО). Соответственно, перечисленные выше документы являются внутренними актами корпорации, но не относятся по замыслу законодателя к внутренним документам корпоративной организации в силу отсутствия у них корпоративной нормативности.

Таким образом, происходит нормативное разграничение внутренних актов организации на внутренние документы, регулирующие корпоративные правоотношения, и иные внутренние акты. Внутренними актами корпоративной организации следует считать все документы, принятые корпорацией в целях организации ее функционирования и деятельности. При этом внутренние акты корпоративной организации могут касаться различных сфер обеспечения деятельности корпорации. Это могут быть и акты в сфере трудовых правоотношений, в том числе локальные нормативные акты; и в корпоративной сфере, в том числе внутренние документы, регулирующие корпоративные правоотношения; и внутренние акты, связанные с обеспечением ведения бухгалтерского учета; и внутренние акты, обеспечивающие надлежащее ведение делопроизводства в организации. Причем представляется невозможным привести единый и неизменяемый перечень всех возможных внутренних актов организации.

Следует заключить, что внутренние документы, регулирующие корпоративные правоотношения и носящие нормативный характер, должны быть выделены в отдельную категорию, что может быть осуществлено следующими способами:

<2> См., например: ст. 9 Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии" // СЗ РФ. 2011. N 50. Ст. 7356.

При этом представляется, что существующий подход к формированию перечня внутренних документов является неверным. Необходимо не только определиться с термином, дать его легитимное определение, но также ввести в ГК перечень документов, обязательных к принятию корпорацией, установив хотя бы в общем виде требования к данным актам. Следовательно, право корпоративной организации на принятие внутренних актов, установленное в п. 5 ст. 52 ГК, должно дополниться соответствующей обязанностью юридического лица. При этом за корпорацией должно быть оставлено право принимать также дополнительно те внутренние документы, которые ей необходимы в силу специфики ее деятельности. В обязательный перечень должны быть включены такие документы, как:

Это становится особенно актуальным с учетом предполагаемого перехода к деятельности юридических лиц на основании типовых уставов (п. 2 ст. 52 ГК, законопроект N 667404-6 <3>).

<3> URL: http://asozd2.duma.gov.ru/main.nsf/%28Spravka%29?OpenAgent&RN=667404-6&02 (дата обращения: 22.04.2015).

Выделяя внутренние документы, указанные в п. 5 ст. 52 ГК, в системе иных внутренних актов корпорации, необходимо провести их разграничение с локальными нормативными актами, принимаемыми работодателем и содержащими нормы трудового права (ст. 8 ТК). Корпоративные правоотношения следует считать "конфликтующими" с трудовыми в силу сочетания их в положении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

Конечно, у указанных категорий актов есть общие черты: они регламентируют внутреннее функционирование корпоративной организации и носят нормативный характер, ограниченный рамками соответствующей организации. Вместе с тем на этом их общие черты заканчиваются. Во-первых, сферой правового воздействия внутренних документов являются корпоративные правоотношения (п. 5 ст. 52 ГК), локальные же нормативные акты регулируют трудовые отношения в организации (ст. 8 ТК). Принимаемые корпорацией внутренние акты действуют в отношении участников, органов управления корпорации и самой корпорации и не распространяются на работников организации, даже в отношении лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа, установлен приоритет корпоративного законодательства перед трудовым (п. 3 ст. 69 ФЗ об АО). Принимаемые же работодателем локальные нормативные акты действуют в отношении работников данного работодателя независимо от места выполнения ими работы (ст. 13 ТК). Во-вторых, существует различие в субъекте, принимающем соответствующие акты. Внутренние акты принимаются или утверждаются преимущественно общим собранием участников корпорации, могут приниматься советом директоров, а также исполнительными органами общества в случаях, установленных в уставе. При этом принятие ими внутреннего документа осуществляется именно как структурными единицами корпоративной организации. Локальные же нормативные акты принимаются работодателем в лице его единоличного исполнительного органа, поскольку именно последний без доверенности действует от имени корпорации, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от ее имени, утверждает штаты, издает приказы о назначении на должности работников, их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками (например, п. 2 ст. 69 ФЗ об АО, п. 3 ст. 40 ФЗ ООО).

При этом очень часто на практике представляется сложным разграничение не только данных видов актов, но и соответствующих сфер правового регулирования.

Например, при рассмотрении дела о взыскании задолженности по заработной плате и единовременного выходного пособия, а также встречного иска о признании прекратившим действие дополнительного соглашения к трудовому договору в части выплаты выходного пособия и соглашения о расторжении договора между работником и ОАО возник вопрос о правовой природе положения о правлении данного общества (далее - положение). Дополнительное соглашение к трудовому договору, включавшее положения о размере выходного пособия, и соглашение о расторжении трудового договора были заключены руководителем организации и работником с нарушением положения. Согласно положению установление в трудовых договорах с работниками любых льгот и преимуществ по сравнению с трудовым законодательством и коллективным договором допускалось только с предварительного одобрения советом директоров общества, которое отсутствовало. При этом изначально важным был вопрос о возможности отнесения положения к локальным нормативным актам, содержащим нормы трудового права, на чем настаивало общество. Первоначально судом был сделан вывод о том, что положение не может считаться локальным нормативным актом, поскольку утверждено общим собранием акционеров, а не руководителем организации, к компетенции которого относится принятие локальных нормативных актов, содержащих нормы трудового права. Впоследствии суд кассационной инстанции пришел к выводу о преждевременности данного заключения, отменил принятое решение и отправил дело на новое рассмотрение <4>. При новом рассмотрении дела суд, определив положение локальным нормативным актом, признал дополнительное соглашение и соглашение о расторжении трудового договора прекратившими действие, то есть в соответствующей части не породившими для сторон правовых последствий. Данный вывод, по мнению Верховного Суда РФ, основан на неправильном толковании и применении норм материального права. По мнению суда надзорной инстанции, должны были подлежать правильному применению нормы ТК, в частности о расторжении трудового договора. Кроме того, отсылка суда к нормам ФЗ об АО признана необоснованной, поскольку трудовые отношения, из которых возник данный спор, этим законом не регулируются. Кроме того, Верховный Суд РФ справедливо обратил внимание на вопрос об ответственности руководителя организации, который должен подлежать разрешению в ином порядке <5>. Следует признать необходимость разграничения и учета при принятии внутренних актов сфер их воздействия. В силу различного правового регулирования трудовых и корпоративных правоотношений не следует смешивать ни по форме, ни по содержанию внутренние документы в сфере корпоративных правоотношений и локальные нормативные акты в трудовой сфере. В рассмотренном случае рассмотрение спора должно идти без обращения к положению, акционерному законодательству и уставу общества, строго в рамках трудового законодательства. Компенсировать же возникшие у общества и акционеров убытки возможно посредством обращения к лицу, исполняющему функции руководителя общества, основываясь на недобросовестности или неразумности его действий (ст. 71 ФЗ АО, а также теперь ст. 53.1 ГК).

<4> См.: Определение Нижегородского областного суда от 02.12.2008 N 33-7667/2008.
<5> См.: Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2010 N 9-В09-25.

Еще одним примером обозначенной сложности разграничения трудовых и корпоративных правоотношений может служить дело, рассмотренное ФАС Северо-западного округа, в рамках которого положение о премировании работников акционерного общества оценено как внутренний документ, регулирующий корпоративные отношения (далее - положение). Действительность положения была оспорена акционером общества. Возражая против удовлетворения иска, общество сослалось на то, что полномочия директора на премирование сотрудников определены уставом общества, положением и правилами внутреннего трудового распорядка. Впоследствии положение было признано недействительным. На основании подп. 19 п. 1 ст. 48, ст. 65 ФЗ об АО судом также был сделан вывод о том, что внутренние документы общества могут утверждаться как общим собранием акционеров общества, так и советом директоров и исполнительными органами общества. При этом к компетенции общего собрания акционеров отнесено утверждение внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов. В данном случае суды пришли к выводу, что положение является внутренним документом, регулирующим деятельность органов общества, и его утверждение отнесено к компетенции общего собрания акционеров. По мнению судов, положением определены полномочия единоличного исполнительного органа общества и его заместителя по установлению размера разовых премий (единовременного вознаграждения) каждого работника и совокупного размера материального поощрения работников. Соответственно, был сделан вывод о том, что оспариваемое положение определяет в том числе и компетенцию единоличного исполнительного органа, тем самым регулируя его деятельность <6>. Не рассматривая вопрос о добросовестности действий директора, а также о существовавшем в обществе корпоративном конфликте, следует указать, что признание недействительным положения привело к признанию недействительными приказов директора, основанных на данном положении <7>.

<6> См.: Постановление ФАС Северо-западного округа от 26.04.2013 по делу N А56-32273/2012; Определение Тринадцатого ААС от 17.12.2012 по делу N А56-32267/2012.
<7> См.: Определение ВАС РФ от 07.03.2014 N ВАС-19425/13 по делу N А56-32267/2012.

В связи с описанным следует заметить, что подобный подход способен существенно ограничить полномочия единоличного исполнительного органа корпоративной организации. В соответствии с абз. 2 ст. 135 ТК система премирования устанавливается коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права. В данном случае речь идет о локальном нормативном акте, содержащем нормы трудового права, корпоративное законодательство здесь неприменимо. В целях регулирования желательного поведения лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа, необходимо детально регламентировать его полномочия учредительным документом и (или) соответствующими внутренними актами. Представляется, что в данном случае директору, действительно, были предоставлены широкие полномочия по установлению системы премирования работников, и единственным средством защиты прав акционера является взыскание убытков на основании ст. 71 об АО, а также последующая детальная регламентация полномочий единоличного исполнительного органа с определением пределов его усмотрения в вопросе премирования работников. Иной же подход может привести к тому, что на практике будет подлежать нарушению принцип верховенства интересов корпорации над интересами участников, что недопустимо.

Таким образом, закрепление в ГК возможности принятия регламента и иных внутренних актов в целях регулирования корпоративных правоотношений следует считать позитивным изменением законодательства, требующим последующего развития. В частности, представляется необходимым дополнить субъектный состав лиц, имеющих возможность принимать внутренние документы, провести унификацию термина, отграничив данные документы от иных внутренних актов корпорации, ввести общий перечень внутренних документов, обязательных к принятию корпоративными организациями. Представляется, что указанные меры будут способствовать также и дальнейшему разграничению корпоративных и трудовых отношений в рамках одной организации.

Список литературы

  1. Мельникова Т.В. К вопросу о правовой природе внутренних документов юридического лица // Юрист. 2014. N 16.
  2. Филиппова С.Ю. Корпоративные акты - к вопросу о правовой природе. Тенденции развития законодательства о внутренних документах юридических лиц // Предпринимательское право. 2013. N 4.
  3. Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению "Юриспруденция" / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007.
  4. Маленко Т.В. Локальный нормативный акт в системе объектов правового мониторинга // Журнал Российского права. 2010. N 1.