Мудрый Юрист

Требование о возмещении убытков как способ прекращения обязательств

Чеговадзе Татьяна Александровна, директор ЮА ООО "Цезиус-НН".

Автор обосновывает, что при отказе от договора или при его расторжении по одностороннему требованию способом прекращения уже возникших обязательств является возмещение убытков.

Ключевые слова: способы прекращения обязательств, односторонний отказ от договора, расторжение нарушенного договора, прекращение гражданского правоотношения, компенсаторные и восполнительные убытки, возмещение убытков.

Demand of compensation of losses as a means of termination of obligations

T.A. Chegovadze

Chegovadze T.A., director, Juridical Agency LLS "Tsezius-NN".

The author confirms that in case of refusal from the contract or unilateral dissolution thereof, the compensation of losses is a means of termination of already appeared obligations.

Key words: means of termination of obligations, unilateral refusal from a contract, dissolution of a violated contract, termination of a civil legal relation, compensatory and supplementary losses, compensation of losses.

Развитие учения о способах прекращения обязательств привело к оживлению цивилистической мысли - в научный оборот введена категория "право на прекращение обязательства" с предложением рассматривать прекращение обязательств в качестве юридического последствия или "как реальный правовой результат действия наступившего юридического факта (или фактического состава) на обязательственное правоотношение, в результате которого это отношение трансформируется (изменяется) или прекращает свое существование" <1>. Тем самым прекращение обязательства - это ступенчатый процесс появления и осуществления права на прекращение обязательства одним из способов, предусмотренных законом.

<1> Егорова М.А. Прекращение обязательств: опыт системного исследования правового института: Монография. М.: Статут, 2014. С. 14 - 16.

Традиционно способы прекращения обязательств исследуются применительно к нормам главы 26 ГК. Но есть примеры прекращения обязательств и другими способами. Так, если при действующем договоре аренды заключается договор о продаже арендованного имущества, обязательство аренды прекращается, но не совпадением должника и кредитора в одном лице, как это регулируется ст. 413 ГК, а отпадением правового основания. По общему правилу <2> переход права собственности на арендуемое имущество влечет перемену лиц на стороне арендодателя, но обязательство аренды не прекращает. Если же арендованное имущество продается арендатору, он становится его собственником, начинает пользоваться им как своим, вследствие чего обязательство оплачивать аренду более не существует. Судебная практика в таких случаях свои выводы делает, не применяя ст. 413 ГК РФ: "При рассмотрении споров, связанных со взысканием платы за пользование имуществом, переданным в аренду и впоследствии приобретенным арендатором на основании договора купли-продажи, судам необходимо руководствоваться следующим: заключение договора купли-продажи арендованного имущества прекращает на будущее время обязательство по внесению арендной платы" <3>. В данном случае обязательство по внесению арендных платежей прекращает свое существование под воздействием юридического факта заключения договора купли-продажи, равно как и обязательство арендодателя предоставлять имущество в аренду - он теперь не собственник.

<2> См.: ст. 617 ГК РФ // СПС "КонсультантПлюс".
<3> Постановление Пленума ВАС РФ от 17 ноября 2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (ред. от 25.12.2013) // СПС "КонсультантПлюс".

Встречаются мнения со ссылкой на п. 1 ст. 414 ГК РФ, что, "заключая договор купли-продажи недвижимого имущества, которое ранее было объектом аренды, стороны заменяют обязательство бывшего арендатора по внесению арендных платежей на обязательство по оплате объекта купли-продажи... Правовые последствия, возникающие вследствие заключения договора купли-продажи, охватывают правовые последствия аренды, заменяют их..." <4>. Но обязательство арендных платежей за пользование имуществом не может трансформироваться в обязательство оплатить цену проданного имущества - это различные виды действий, они перечислены в законе, и нормы соответствующих гражданско-правовых конструкций закрепляют типичные условия совершения действий каждого отдельного вида <5>. Замена первоначального обязательства, существовавшего между сторонами, другим обязательством между теми же лицами, устанавливающим иной предмет или способ исполнения, происходит под воздействием факта заключения соглашения о новации. Как справедливо отмечено учеными: "Новация опосредует реализацию модели замены исполнения обязательства. Замена исполнения как модель прекращения обязательства предполагает сохранение правовой связи субъектов обязательства после совершения сделки по замене исполнения" <6>. А при продаже имущества арендатору нет изменения предмета или способа исполнения одного и того же обязательства, это обязательство прекращено в результате воздействия на арендное правоотношение факта заключения договора о продаже. Деньги за проданное имущество платятся во исполнение совершенно иного самостоятельного обязательства, возникающего из факта заключения другого договора. Суды исходят из прекращения арендного правоотношения в связи с заключением договора купли-продажи того же самого объекта недвижимого имущества <7>, указывая, что арендная плата, внесенная после заключения договора купли-продажи, может быть взыскана арендатором в качестве неосновательного обогащения <8>, т.е. не как переплата арендных платежей. Тем самым обязательство может прекращаться вследствие прекращения всего правоотношения, когда обязательственная связь сторон распадается под воздействием нового юридического факта, а не модифицируется в связи с модификацией обязанностей одной из сторон по правилам главы 26 ГК.

<4> Никифорова Е. Еще не собственник, но уже не арендатор // ЭЖ-Юрист. 2012. N 6. С. 1, 5.
<5> Чеговадзе Л.А., Кондратьева Е.А. Действия по исполнению договорных обязательств // Вестник Пермского университета. 2008. Вып. 1(1). С. 74 - 75.
<6> Егорова М.А. Указ. соч. С. 233.
<7> См.: Постановления ФАС ДО от 29 августа 2011 г. N Ф03-3732/2011; ФАС ЗСО от 29 сентября 2011 г. по делу N А45-20156/2010, от 29 июля 2011 г. по делу N А45-20139/2010; ФАС ПО от 11 мая 2011 г. по делу N А12-14004/2010; ФАС СЗО от 6 июня 2011 г. по делу N А26-5971/2010 // СПС "КонсультантПлюс".
<8> Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 февраля 2013 г. по делу N А82-6434/2012 // СПС "КонсультантПлюс".

Обязательства - это срочные двусторонние правоотношения, прекращающиеся надлежащим исполнением обеими сторонами. Но иногда они прекращаются, даже если исполнены лишь одной стороной: в п. 1 ст. 407 ГК РФ указано, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, а в п. 2 ст. 407 ГК говорится, что обязательство может быть прекращено по требованию только одной из сторон. Представляет научный интерес правовой эффект требования одной стороны о прекращении обязательства: как факт предъявления этого требования действует на обязательственное правоотношение - трансформирует его или сразу прекращает?

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается, если это предусмотрено законом или договором, с учетом еще одного общего правила, закрепленного ст. 310 ГК, о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательств. Поэтому судебная практика занимает такую позицию, что прекращение договора не означает с неизбежностью прекращение возникших из него обязательств. Начиная с 2005 г. Президиум ВАС РФ применяет два важных правила, сформулированные в одном из обзоров практики <9>: 1) "односторонний отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет еще не оказанных до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора услуг"; и 2) "расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время, не лишая кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора". В 2012 г. эти правила расширены в п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 июля 2012 г. N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством": в случае расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные поручительством, поручительство продолжает обеспечивать те из них, которые сохраняются при расторжении такого договора (например, основная сумма долга и проценты по кредитному договору, задолженность по выплате арендной платы). В 2014 г. Пленумом ВАС РФ принято Постановление от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора", где занятая ранее позиция изложена так: "Все условия расторгнутого договора о процентах, неустойке, а также все обязательства, обеспечивающие исполнение обязанности по возврату имущества, сохраняются до полного исполнения этой обязанности". Теперь точно известно, что прекращение договорного правоотношения не влечет прекращения всех без исключения договорных обязательств - чтобы прекратить такие обязательства, надо реализовать отдельные требования с обоснованием права их предъявления.

<9> Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 г. N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ" // СПС "КонсультантПлюс".

Традиционно направленность правового регулирования прекращения обязательств воспринимается как определение правовых оснований: 1) для замены по воле обеих сторон предмета или способа исполнения; либо 2) определения правовых последствий объективной невозможности исполнения обязательства. Правовое регулирование прекращения обязательства с предъявлением требования одной из сторон ввиду неисполнения по причинам субъективного характера изучается в тематике гражданско-правовой ответственности за нарушение права другой стороны на надлежащее исполнение. И здесь возникает два соображения. Первое: меры гражданско-правовой ответственности реализуются, только если потерпевшая сторона инициирует защиту своих прав и законных интересов. Поскольку "прекращение обязательства является закономерным результатом действия механизма правового регулирования, в котором объем используемых правовых средств находится в прямой зависимости от необходимости присоединения волевой составляющей" <10>. Поэтому обязательство может быть прекращено и с ущербом для стороны, если она в силу своих собственных соображений не заявит требование о привлечении другой стороны к ответственности. И второе: защищать свои интересы потерпевшая сторона может по-разному, в том числе и не прибегая к мерам гражданско-правовой ответственности, например, прекратив обязательственную связь прощением долга.

<10> Егорова М.А. Указ. соч. С. 24.

Закон наделяет обе стороны правом на одностороннее прекращение обязательства. Иногда односторонний отказ мотивирован нарушением обязательства другой стороной, в других случаях это не вызвано нарушением обязательства контрагентом. Так, ст. 717 ГК предусматривает право заказчика в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора подряда, полностью прекратив договорное правоотношение. Право на отказ, не связанное с ненадлежащим поведением, закреплено и другими достаточно многочисленными нормами ГК, в частности в ст. ст. 782, 837, 859, и оно не предоставляет субъекту права на защиту или применение мер ответственности. Напротив, реализация права одностороннего отказа от договора прекращает договорное правоотношение при условии, если отказавшийся восполнит понесенные другой стороной расходы, а в некоторых случаях возместит довольно обременительные убытки <11>. Высшие судебные инстанции нацеливают суды, что, например, положения ст. 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования иных последствий такого отказа (например, полное возмещение убытков как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) <12>. Тем самым, если стороне разрешено прекращать свое обязательство односторонним ничем не мотивированным отказом, она не предъявляет никакого требования, а просто уведомляет другую сторону. Юридический факт отказа воздействует на гражданское правоотношение, и оно прекращается. Но составляющие его обязательства прекращаются лишь на будущее, ранее возникшие трансформируются, и теперь, например, заказчик согласно ст. 717 ГК может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора, и возместив убытки, причиненные подрядчику прекращением договора подряда <13>. Тем самым вследствие отказа заказчика обязательство подрядчика на будущее прекратилось, а обязательство заказчика еще только будет прекращено, и уже не на прежних, а на измененных законом условиях.

<11> Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18 июня 2014 г. по делу N А70-10747/2013; Постановление ФАС Московского округа от 5 декабря 2012 г. по делу N А40-5754/12-52-52; Определение ВАС РФ от 5 марта 2013 г. N ВАС-1631/13 по делу N А40-5754/12-52-52 // СПС "КонсультантПлюс".
<12> См.: п. 4 Постановления Пленума от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" // СПС "КонсультантПлюс".
<13> Определение ВАС РФ от 5 марта 2013 г. N ВАС-1631/13 по делу N А40-5754/12-52-52; Постановление ФАС Московского округа от 5 декабря 2012 г. по делу N А40-5754/12-52-52; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18 июня 2014 г. по делу N А70-10747/2013 // СПС "КонсультантПлюс".

Прекращение нарушенного обязательства становится правовым последствием воздействия на правоотношение специального требования, о чем свидетельствует совокупный анализ ст. ст. 11, 12, 15, 330, 396 - 398 ГК РФ. Здесь прекращение обязательственной связи выглядит как дополнительный правовой эффект от воздействия особых юридических фактов - требований о прекращении гражданского правоотношения в целом. При защите нарушенных прав вместо требований об исполнении в натуре предъявляются требования о возмещении убытков и уплате неустойки. Тогда логично признать, что любые способы прекращения обязательства действуют с эффектом модификации гражданского правоотношения, даже если обязательство стороны прекращается вследствие прекращения всего правоотношения. Справедлив вывод М.А. Егоровой, что "прекращение обязательства может выступать в роли способа защиты гражданских прав, если содержание подлежащего прекращению обязательства не имеет охранительного характера, так как прекращение обязательства, направленного на защиту нарушенных прав, не сможет выполнить охранительные функции правоотношения" <14>.

<14> Егорова М.А. Указ. соч. С. 28.

Все способы прекращения обязательств подлежат классификации как основные (самостоятельные) и производные (зависимые). Основные способы - это, например, прощение долга, отступное, новация, т.е. когда стороны намереваются прекратить какое-то одно конкретное обязательство, и его прекращение дает эффект в виде прекращения всего правоотношения. Производными способы прекращения обязательств являются тогда, когда у стороны есть право на прекращение гражданского правоотношения, на разрыв всех обязательственных связей. Это, например, отказ от договора, предъявление требования о расторжении договора. Но согласно п. п. 2, 3 ст. 396 ГК прекращение правоотношения налагает новое видоизмененное обязательство: "Возмещение убытков в случае неисполнения обязательства и уплата неустойки за его неисполнение освобождают должника от исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено законом или договором" и "Отказ кредитора от принятия исполнения, которое вследствие просрочки утратило для него интерес, а также уплата неустойки, установленной в качестве отступного, освобождают должника от исполнения обязательства в натуре".

Когда должник не исполнил обязательство и кредитор требует возместить его убытки, удовлетворение заявленного требования влечет замену исполнения в натуре на его денежный эквивалент. Предъявляя требование, кредитор намеревается получить с должника денежное замещение неисполненного <15>. Долг по обязательству становится денежным, складываясь из суммы убытков и неустойки, в момент, когда сам должник признает требование кредитора либо оно будет удовлетворено судом, - "в обязательственном правоотношении право требования кредитора реально лишь при наличии встречной обязанности со стороны должника" <16>. И тогда обязательственное правоотношение, прежде чем быть прекращенным, юридически модифицируется в части замены требования об исполнении в натуре на требование о возмещении убытков и об уплате неустойки. Возможность требовать убытки осуществима, если обеспечена юридически, т.е. у лица имеется субъективное правомочие на возмещение убытков <17>.

<15> Чеговадзе Л.А. О защите гражданских прав и ответственности за их нарушение // Юрист. 2013. N 12. С. 8.
<16> Чеговадзе Л.А. О сущности гражданского правоотношения: новый взгляд на старую проблему // Законодательство. 2002. N 6. С. 27.
<17> Чеговадзе Т.А. Право на возмещение убытков // ДНК Права. N 2. 2014. С. 43.

Результатом исполнения договорного обязательства должна быть та польза, которую "выговорила" для себя каждая из сторон <18>. В рассматриваемом случае указанная польза уже недостижима, требуется получить ее денежное замещение, и обязанность исполнения в натуре модифицируется в обязанность возмещения убытков. Такие убытки А.Г. Карапетов называет компенсаторными, а В.А. Петрушкин верно отмечает, что требования об исполнении в натуре и о взыскании компенсаторных убытков несовместимы <19>. Тем самым, чтобы получить убытки, сначала должны отпасть всякие основания для обязательства в натуре, т.е. не должно быть договорного правоотношения, обязывающего к исполнению обязательства. "Прекращение одного и установление другого обязательства не являются только последовательными действиями, но находятся в причинной связи: прежнее прекращается, потому что имеется в виду установить другое, новое обязательство устанавливается, потому что имеется в виду прекратить первое" <20>. Поэтому, когда вследствие нарушения должника кредитор реализует право на односторонний отказ от договора, факт отказа совмещается с предъявлением требования о возмещении убытков. Именно это совмещение способно прекратить обязательство, если, конечно же, кредитор не намеревается простить долг. Например, согласно п. 3 ст. 723 ГК, если отступления в работе от условий договора подряда или иные недостатки результата работы в установленный заказчиком разумный срок не были устранены либо являются существенными и неустранимыми, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения причиненных убытков. Судебная практика относится к этому так: если заказчик обосновал свое право на отказ от договора и требование о возмещении убытков, убытки взыскиваются и обязательство прекращается. Но если от договора подряда заказчик не отказался, на подрядчике по договору продолжают лежать обязанности, связанные с исполнением договора <21>. В этом случае могут возмещаться лишь восполнительные убытки, не прекращающие правоотношение.

<18> Чеговадзе Л.А., Кондратьева Е.А. Действия по исполнению договорных обязательств // Вестник Пермского университета. 2008. Вып. 1(1). С. 74.
<19> Петрушкин В.А. Актуальные проблемы правовой модели системы оборота недвижимости: Монография / Науч. ред. В.В. Витрянский. М.: Статут, 2014; СПС "КонсультантПлюс".
<20> Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. М.: Спарк, 1995. С. 300.
<21> Постановление ФАС Поволжского округа от 28 февраля 2013 г. по делу N А49-4323/2012 // СПС "КонсультантПлюс".

Поэтому требование о прекращении правоотношения, перечисленное среди способов защиты прав в ст. 12 ГК, взятое само по себе, не может служить способом прекращения обязательства. Если обязательство прекращается немотивированным отказом от договорного правоотношения, то сторона-инициатор обязана компенсировать понесенные другой стороной расходы, а в предусмотренных законом или договором случаях еще и возместить ее убытки. Если отказ от договора или требование о его расторжении следуют из-за нарушений другой стороной, на будущее договорное правоотношение прекращается, но в части уже существующих обязательств трансформируется, превращая требование об исполнении в натуре в требование о возмещении убытков. Поэтому способы прекращения обязательств следует подразделить на способы их прекращения без ответственности и способы прекращения путем привлечения к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков. Право на прекращение обязательства может быть реализовано как самостоятельное или путем предъявления требования о возмещении убытков, и тогда возмещение убытков служит способом прекращения обязательства.

Литература

  1. Егорова М.А. Прекращение обязательств: опыт системного исследования правового института: Монография. М.: Статут, 2014. С. 14 - 16.
  2. Никифорова Е. Еще не собственник, но уже не арендатор // ЭЖ-Юрист. 2012. N 6. С. 1, 5.
  3. Петрушкин В.А. Актуальные проблемы правовой модели системы оборота недвижимости: Монография / Науч. ред. В.В. Витрянский. М.: Статут, 2014. 285 с.
  4. Чеговадзе Л.А. О защите гражданских прав и ответственности за их нарушение // Юрист. 2013. N 12. С. 8.
  5. Чеговадзе Л.А. О сущности гражданского правоотношения: новый взгляд на старую проблему // Законодательство. 2002. N 6. С. 27.
  6. Чеговадзе Л.А., Кондратьева Е.А. Действия по исполнению договорных обязательств // Вестник Пермского университета. 2008. Вып. 1(1). С. 74 - 75.
  7. Чеговадзе Т.А. Право на возмещение убытков // ДНК Права. 2014. N 2. С. 43.
  8. Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. М.: Спарк, 1995. С. 300.