Мудрый Юрист

Переход права собственности на недвижимое имущество при внесении его в уставный капитал нового предприятия

Насыров Ф.З. - Консалтинговая группа "ЛЕКС".

В настоящее время в России рынок купли-продажи недвижимости занимает значительное место в гражданско-правовом обороте имущества. В силу специфики оборота недвижимости, вызванного государственной регистрацией перехода права собственности на него и сделок с ним, нередко возникают споры по поводу принадлежности права собственности на то или иное недвижимое имущество.

Институт государственной регистрации прав на недвижимость, с одной стороны, защищает контрагентов, с другой стороны, ставит перед ними много вопросов, которые требуют разрешения. На практике часто возникают проблемы правового характера при внесении недвижимости в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица. Нередко в качестве взноса в уставный капитал вносятся здания, квартиры, сооружения и т.д. В этом случае очень важно определить момент перехода права собственности на нового собственника недвижимости, так как это требуется для определения пополняемости уставного капитала, для постановки на балансе предприятия указанного имущества (для уплаты налога на имущество), при споре о праве на данное имущество и т.д.

Проблема заключается в том, что при регулировании перехода права собственности на недвижимое имущество, при внесении его в уставный капитал нового юридического лица в конкуренцию вступают нормы Гражданского кодекса и Федерального закона РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Согласно статье 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в своем Постановлении N 8 от 25.02.1998 указал, что "при разрешении споров следует иметь в виду, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество". Казалось бы, все понятно - с момента подписания акта приема-передачи по учредительному договору и государственной регистрации нового предприятия последнее приобретает право собственности на недвижимое имущество. Однако сразу возникает вопрос - как учесть специфику недвижимого имущества? Ведь права на него могут учитываться только в соответствующих записях и подлежат обязательной государственной регистрации.

В соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации "в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации...". Статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязательная регистрация права собственности на недвижимые вещи и перехода права собственности.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" "государственная регистрация является единственным доказательством зарегистрированного права".

Арбитражные суды при определении собственника недвижимого имущества в случае, когда оно внесено в уставный капитал нового предприятия, но не зарегистрирован переход права собственности, столкнулись с этой проблемой вплотную. Практика судов была неоднозначной; в конце концов Высший Арбитражный Суд РФ, обобщив решения арбитражных судов, пришел, на наш взгляд, к единственно верному решению <*>. В Постановлении Президиума ВАС РФ N 193/01 от 19.06.2001 был приведен следующий случай:

<*> См.: Постановление Президиума ВАС РФ N 193/01 от 19.06.2001, Постановление N 970/00 от 12.09.2000.

"Постановлением судебного пристава-исполнителя был наложен арест на спорное нежилое помещение, принадлежащее на праве собственности Фабрике. Однако на момент ареста спорное имущество уже было передано в уставный капитал ООО "Чайсервис". Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу, что Фабрика утратила право собственности на здание с момента внесения его в уставный капитал общества "Чайсервис", которое стало собственником этого здания с момента регистрации юридического лица. Сделка по отчуждению имущества путем внесения его в уставный капитал общества "Чайсервис", никем не оспоренная в установленном порядке, была осуществлена.

ВАС РФ пришел к мнению, что выводы судов не соответствуют действующему законодательству".

Также можно привести второй случай применительно к нашей ситуации. Решением Арбитражного суда Тюменской области признан недействительным договор купли-продажи здания гостиницы. В соответствии со ст. 167 ГК РФ при признании недействительной сделки стороны должны вернуть все полученное по ней. Однако ответчик (покупатель по недействительному договору) заявил, что здание гостиницы ему уже не принадлежит, так как здание внесено в уставный капитал нового общества (государственная регистрация перехода права собственности не произведена). Поэтому здание ответчик вернуть не может.

Арбитражный суд Тюменской области первой и второй инстанций поддержал позицию Высшего Арбитражного Суда РФ, которая заключается в следующем.

Специфика недвижимого имущества в отличие от движимого заключается в том, что оно в силу своей привязанности к земле не может быть передано новому владельцу как вещь, фактически и юридически передаются права на него. В связи с этим и был введен институт государственной регистрации прав на недвижимость в целях избежания злоупотреблений со стороны собственника, который мог передать его (недвижимое имущество) одновременно нескольким лицам.

Само по себе внесение объекта недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал нового юридического лица не влечет смену собственника, так как не был зарегистрирован переход права собственности.

До государственной регистрации перехода права собственности отношения собственника недвижимого имущества с третьими лицами не изменяются, так как к новому лицу не перешел титул собственника. Только государственная регистрация является единственным доказательством права на недвижимость. Если на момент судебного разбирательства у нового юридического лица не было зарегистрировано право собственности на спорное недвижимое имущество, его собственником является учредитель.

Поэтому положения ст. 213 ГК РФ, согласно которым с момента внесения имущества в уставный капитал нового юридического лица учредитель утрачивает на него право собственности, не применяются к недвижимому имуществу, так как ст. 213 ГК РФ - норма общего характера (касается в общем понятия имущества). А статьи 131, 223 Гражданского кодекса и пункт 1 статьи 2 Закона Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" являются специальными нормами (касаются именно недвижимого имущества) и устанавливают иное регулирование.

В связи со сложившейся практикой арбитражных судов по вышеуказанному вопросу государственным органам (в особенности налоговым инспекциям), юридическим и физическим лицам необходимо учитывать особенности определения собственника недвижимого имущества при установлении правоотношений со своими контрагентами.

Подытожив вышеизложенное, можно сделать вывод о следующем:

  1. При внесении в уставный капитал недвижимого имущества оно будет считаться внесенным только после государственной регистрации перехода права собственности. Это нужно учитывать при создании юридического лица и пополнении его уставного капитала, так как при учреждении требуется внести 50% уставного капитала, и сделать недвижимым имуществом это будет невозможно.
  2. На баланс предприятия недвижимое имущество может быть поставлено только после государственной регистрации перехода права собственности на него. Это значит, что налог на имущество может взиматься только с собственника имущества, чье право зарегистрировано в установленном порядке.
  3. При споре о принадлежности имущества необходимо исходить из того, что единственным законным собственником недвижимости является лицо, чье право прошло государственную регистрацию в учреждении юстиции.