Мудрый Юрист

Проблемы квалификации недействительности сделок, совершенных с превышением ограниченных полномочий

А.А. Киселев, кандидат юридических наук.

Статья 174 ГК РФ действует в случаях, когда у лица полномочия на совершение сделки, вытекающие из доверенности, закона, имеют дополнительные ограничения, установленные в договоре или в учредительных документах лица, от имени которого он совершает сделку.

Такие дополнительные ограничения могут быть неизвестны добросовестному контрагенту, который ориентируется на полномочия, зафиксированные в доверенности, законе или очевидные из обстановки, в которой совершается сделка. Поэтому в целях защиты добросовестного контрагента такие сделки могут быть признаны недействительными лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о данных ограничениях.

В статье 174 ГК РФ указывается на два источника, в которых могут содержаться ограничения полномочий, - договор и учредительные документы юридического лица. Наличие ограничений в других документах не должно рассматриваться в качестве основания для применения статьи 174 ГК РФ.

В пункте 6 Постановления Пленума от 14 мая 1998 г. N 9 <*> указывается:

<*> Постановление Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" // Вестник ВАС РФ. 1998. N 7.

"В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи".

Сделка, совершенная с превышением полномочий, может быть признана недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Так как соответствующие ограничения содержатся в договоре или учредительных документах юридического лица, то, следовательно, необходимо доказать, что другая сторона была знакома с этими документами.

В тексте договора обычно содержится указание о том, что генеральный директор (другое лицо) действует на основании устава, и ранее судебная практика признавала такое указание в качестве подтверждения того, что контрагент был знаком с соответствующим уставом при подписании договора. Так, Высший Арбитражный Суд в одном из дел занял следующую позицию: "Указание в преамбуле договора на то, что генеральный директор действует на основании устава, предполагает ознакомление другой стороны с данным документом" <*>. Однако ссылка в договоре на то, что директор действует на основании устава, является формальным моментом и "делается автоматически, без придания ей какого-либо смысла, в силу стереотипной практики заключения договоров" <**>. Поэтому нельзя считать такое положение доказательством ознакомления контрагента с уставом.

<*> Постановление Президиума ВАС РФ от 11 декабря 1996 г. N 2506/96 // СПС "КонсультантПлюс".
<**> Сарбаш С.В. Ограничение полномочий органов юридических лиц // Журнал российского права. 1998. N 6. С. 110.

В настоящее время данную позицию занял и Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ. В п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 указано: "Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться с учетом конкретных обстоятельств и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях".

Субъектом, который может оспаривать сделку, заключенную с превышением ограниченных полномочий, является лицо, в интересах которого установлены соответствующие ограничения.

По вопросу сделок, заключаемых от имени юридических лиц, в юридической литературе идет дискуссия о надлежащих субъектах. Одни авторы придерживаются позиции, согласно которой ограничения в учредительных документах устанавливаются лишь в интересах самого юридического лица <*>. Другие полагают, что ограничения установлены также в интересах учредителей (участников) юридического лица <**>.

<*> См.: Сарбаш С.Б. Указ. соч. С. 108 - 110.
<**> См.: Гражданское право. Часть I: Учебник / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. М., 1996. С. 211.

Пленум ВАС РФ в Постановлении от 14 мая 1998 г. N 9 занял первую позицию. Согласно п. 4 данного Постановления, если ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, в интересах которого установлены данные ограничения, является само юридическое лицо. Иные лица (в том числе учредители) могут заявлять такие иски только в случаях, указанных в законе.

Таким образом, только само юридическое лицо, от имени которого действовал орган, превысивший ограниченные уставом полномочия, может выступать субъектом и подавать иски о признании сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ. Участники (учредители) таким правом не обладают.

В тексте рассматриваемой статьи нет указания на возможность последующего одобрения сделки лицом, в интересах которого установлены ограничения. Однако такое одобрение может иметь место в порядке, аналогичном одобрению представляемой сделки, заключенной представителем с превышением полномочий или без полномочий (п. 2 ст. 183 ГК РФ). На данное обстоятельство указывает и Постановление Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9.

Необходимо отметить, что одобрение должно исходить именно от того лица, в интересах которого установлены ограничения. В информационном письме Президиума ВАС РФ от 23 октября 2000 г. N 57 указано: "При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение". Таким образом, для действительности сделки субъект должен иметь полномочия на одобрение сделки.

Высший Арбитражный Суд РФ также определил некоторые способы, с помощью которых может происходить одобрение сделки. Так, одобрением можно считать факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке <*>. Под принятием исполнения следует понимать зачисление денежных средств на расчетный счет, принятие товаров, работ, услуг.

<*> См. п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

В пункте 5 информационного письма ВАС РФ от 23 октября 2000 г. N 57 разъясняется, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься:

Сделки, оспоренные по основаниям, содержащимся в статье 174 ГК РФ, не обязательно должны быть признаны судом недействительными. Как отмечает О.Н. Садиков, "суд вправе не признать сделку недействительной, ибо ГК РФ оставляет решение этого вопроса на усмотрение суда" <*>.

КонсультантПлюс: примечание.

Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (части первой) (под ред. О.Н. Садикова) включен в информационный банк согласно публикации - М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ, Издательский Дом ИНФРА-М, 1997.

<*> Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный). М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ; ИНФРА-М, 1999. С. 367.

Любая оспоримая сделка по действующему законодательству лишь только может быть признана судом недействительной. Поэтому даже в случаях, когда все признаки недействительности налицо, такая сделка может быть оставлена в силе. Возникает вопрос: в каких случаях сделка, заключенная с превышением полномочий, может быть оставлена в силе. Можно предположить, что такой будет являться сделка, отвечающая признакам статьи 174 ГК РФ, однако совершенная в интересах лица, в пользу которого установлены соответствующие ограничения. То есть исполнение сделки не приводит к нарушению интересов стороны, в пользу которой установлены ограничения.

В связи с этим целесообразно дополнить статью 174 ГК РФ указанием на то, что сделка может быть признана недействительной лишь при условии, что ее нарушение действительно нарушает интересы лица, в пользу которого установлены соответствующие ограничения. Данное дополнение позволило бы не признавать недействительными сделки, заключенные в интересах оспаривающих их лиц. Также такое дополнение предотвратило бы случаи недобросовестного поведения лиц, оспаривающих сделки, чтобы не исполнять принятых на себя обязательств. Например, продавец, продав определенное имущество, впоследствии получает более выгодное предложение от другого лица и пытается оспорить первую сделку по основаниям статьи 174 ГК РФ. Внесение в статью 174 ГК РФ вышеуказанного дополнения позволило бы не исключить данные ситуации и способствовало бы стабильности гражданского оборота.