Мудрый Юрист

Оспаривание дарения акций

Владислав Митюшев, главный юрисконсульт ОАО "Пригородный".

Продолжая тему возможного захвата ЗАО, следует подчеркнуть, что инструментов для его предотвращения достаточно. Противодействие лицу, осуществляющему в отношении общества враждебные действия, может инициироваться по разным направлениям, одно из них - оспаривание договора дарения в судебном порядке.

Пункт 2 ст. 170 ГК РФ устанавливает, что притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа применяются относящиеся к ней правила. Настоящей статьей установлено следующее: притворная сделка ничтожна, если будет установлено, что стороны имели в виду, например, не договор дарения, а договор купли-продажи акций, применяются правила, относящиеся к договору купли-продажи акций, и, как следствие, нарушено преимущественное право акционеров или ЗАО на приобретение акций.

В совместном Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" закреплено, что споры по искам о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (п. 32).

Заинтересованное лицо прежде всего должно узнать о самом факте совершения сделки - договора дарения. В случае с бездокументарными ценными бумагами, если общество само является держателем реестра, оно получит передаточное распоряжение, где будет указано такое основание для соответствующих изменений в реестре акционеров, как заключение зарегистрированным лицом (акционером общества) с третьим лицом договора дарения. Если ведение реестра передано специализированной организации-регистратору, то с последним необходимо иметь конструктивные взаимоотношения, способствующие оперативному получению интересующей информации.

Доказывание

Самое сложное заключается в доказывании обстоятельств, на которых основываются требования истца. Доказать факт заключения между акционером и третьим лицом не договора дарения акций, а договора купли-продажи достаточно затруднительно.

Частью 1 ст. 55 ГПК РФ, ч. 2 ст. 64 АПК РФ установлено, что в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

У истца, логично предположить, будут отсутствовать какие-либо письменные документы, подтверждающие заключение между сторонами договора купли-продажи акций. Скорее всего, в наличии будет договор дарения, затребовать который у ответчиков возможно путем направления в суд соответствующего ходатайства или другим способом. Но сам по себе договор дарения позицию истца не обоснует, поэтому встает проблема наличия иных доказательств, а именно - свидетельских показаний.

Свидетель (свидетели) должен сообщить путем дачи суду устных показаний известные ему сведения (ч. 1 ст. 69 ГПК РФ, ч. 1 ст. 88 АПК РФ) об обстоятельствах, имеющих значение для дела. Сведения, прямо или косвенно подтверждающие факт заключения договора купли-продажи акций. Как правило, свидетели, видевшие, например, передачу денег за акции либо участвующие в обсуждении акционером ЗАО и третьим лицом вопросов, так или иначе связанных с заключением притворной сделки, отсутствуют.

В большинстве случаев при благоприятном стечении обстоятельств у истца имеются свидетели, которые могут сообщить суду, что акционер в разговоре с ними обмолвился о продаже им акций или решении своих материальных проблем с помощью заключенного договора дарения и т.п. В связи с чем показания подобных свидетелей, и не только их, должны быть подкреплены иными доказательствами, а их представить по объективным причинам проблематично.

В подобных делах необходимо, чтобы у суда была полная картина ситуации, предшествующей заключению договора дарения. Составляющие части "картины" в своей совокупности должны убедить суд, что в таких условиях, при таких обстоятельствах договора дарения не заключаются.

Заключению обсуждаемого договора предшествуют определенные события. Обществом начинают интересоваться третьи лица: могут появиться публикации о скупке акций общества, в его офисах (помещениях) появляются письменные предложения о покупке акций и т.д., нередко третье лицо (одаряемый) предлагал другим "преданным" обществу акционерам "подарить" ему акции. О вышеуказанных фактах предпочтительно также поставить суд в известность.

В разъяснении Коллегии по гражданским делам ВС РСФСР содержится важное указание, что "притворные сделки могут подтверждаться всеми доступными средствами доказывания, в том числе свидетельскими показаниями. Каких-либо исключений по этому вопросу гражданско-процессуальным законодательством не предусмотрено" (Бюллетень ВС РСФСР. 1991. N 11. С. 2).

Таким образом, активная позиция истца позволит суду всесторонне и полно исследовать обстоятельства дела, оценить достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, что повышает вероятность признания ничтожной сделки договора дарения акций ЗАО, заключенного между акционером ЗАО и третьим лицом, недействительной.