Мудрый Юрист

Актуальные проблемы наследования акций

Руденко Е.Ю., старший преподаватель кафедры гражданского права ФГБОУ ВО "Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина", кандидат юридических наук.

Саенко Д.Г., студент юридического факультета, ФГБОУ ВО "Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина".

С позиций наследственного права в настоящей статье рассмотрены вопросы наследования акций несколькими наследниками и отнесения акций наследодателя к выморочному имуществу. Также авторами проанализирована проблема наследования акций, не полностью оплаченных наследодателем к моменту своей смерти. Особое внимание уделено рассмотрению вопроса об определении момента перехода прав, предоставляемых наследуемыми акциями. В результате авторы предлагают конкретные способы решения обозначенных в статье правовых проблем.

Ключевые слова: акция; наследование; принятие наследства; ценная бумага; выморочное имущество.

IMMEDIATE PROBLEMS OF SHARE INHERITANCE

E.Y. Rudenko, D.G. Saenko

The article examines the issues of share co-inheritance and the assignment of shares to escheat from the standpoint of Inheritance Law. The problem of assessable capital stock inheritance is also analyzed by the author. Special focus is made on the question of the moment of transmission of shares definition. As a result, the authors propose concrete solutions of legal problems.

Key words: share; inheritance; acceptance of inheritance; security; escheat.

Одним из объектов наследования в соответствии с современным российским гражданским законодательством являются акции, принадлежащие участнику акционерного общества. Причем в порядке наследования переходят не только сами акции как ценные бумаги, но и закрепленная ими совокупность прав, которыми располагал умерший участник акционерного общества.

Правовому регулированию наследования акций посвящены лишь две статьи Гражданского кодекса РФ. Так, п. 3 ст. 1176 ГК РФ гласит о том, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции, а наследники, к которым они перешли, становятся участниками данного акционерного общества. Абз. 1 п. 5 ст. 149.2 ГК РФ устанавливает основание перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования: представленное наследником свидетельство о праве на наследство. Кроме того, о возможности лиц, к которым права на акции перешли в порядке наследования, либо их представителей принимать участие в общем собрании акционеров говорит п. 4.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н <1>. В то же время Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <2> (далее по тексту - ФЗ "Об акционерных обществах") не предусмотрены какие-либо нормы, определяющие особое правовое регулирование наследования акций участников акционерных обществ.

<1> Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2012. N 35.
<2> Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в ред. от 29.06.2015) // СПС "КонсультантПлюс".

Первая проблема, на которой следует остановиться, - наследование акций несколькими наследниками. В соответствии со ст. 1164 ГК РФ в случаях, когда наследственное имущество переходит по закону или завещанию без указания наследуемого конкретного имущества каждым из нескольких наследников, такое имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников. При этом в соответствии с п. 1, 2 ст. 252 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено участниками по соглашению, каждый из них также вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. В.В. Долинская отмечает, что об общей долевой собственности на акции гласит и п. 3 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах", но "идет ли речь о дробных акциях или другой ситуации, остается спорным вопросом" <1>. По мнению Д.А. Тимошенко и С.В. Ротко, при поступлении акций в общую долевую собственность наследников, в том числе в случае дальнейшего раздела данного наследственного имущества или выдела из него доли, дробные акции не могут возникать, поскольку в соответствии со ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" перечень оснований возникновения дробных акций является закрытым и не предусматривает возможности их образования в порядке перехода по наследству нескольким наследникам <2>. Суды исходят из того, что при наличии нескольких наследников наследуемым имуществом является пакет акций, при разделе которого недопустимо образование дробных акций. При невозможности избежать дробности акций суд отказывает в разделе пакета акций и в выделе долей в натуре <3>. Однако это не мешает сособственникам потребовать от регистратора открытия лицевого счета на основании Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 <4> (далее по тексту - Положение о ведении реестра). Регистрация перехода права собственности на акции осуществляется при наличии на передаточном распоряжении, передаваемом регистратору, подписей всех участников общей долевой собственности, а не одного из них. В противном случае регистратор вправе отказать во внесении записи в реестр о зачислении акций на лицевой счет <5>.

<1> Долинская В.В. Вопросы наследования акций // Нотариальный вестникъ. 2015. N 11. С. 31.
<2> Ротко С.В., Тимошенко Д.А. Теоретические и практические проблемы наследования акций // Нотариус. 2008. N 1. (URL: http://www.center-bereg.ru/bll186.html (дата обращения: 02.04.2016)).
<3> См., напр.: решение Центрального районного суда г. Омска от 20.01.2016 по делу N 2-65/2016, 2-6650/2015 // СПС "Право.ru".
<4> Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (в ред. от 20.04.1998) // Экономика и жизнь. 1997. N 51.
<5> Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 4668/08 по делу N А40-27703/07-125-210 // Вестник ВАС РФ. 2009. N 3.

Определенные вопросы возникают и в случае, когда отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию либо никто из них не имеет права наследовать или все отстранены от наследования, а также когда никто не принял наследство либо все они отказались от него. В соответствии со ст. 1151 ГК РФ в таком случае имущество признается выморочным и переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ. В этом случае говорят о специальном условии наследования по закону <1>.

<1> Седова Н.А. О некоторых условиях реализации права на наследство // Власть Закона. 2015. N 2(22). С. 79 - 80.

Научные взгляды на наследование акций как выморочного имущества государством неоднородны. Так, С.А. Солдатенко полагает, что режим выморочного имущества не следует распространять на акции, поскольку участие государства в управлении коммерческими организациями представляется достаточно обременительным <1>. Путем решения данной проблемы может стать передача акций на баланс самому акционерному обществу для дальнейшей их реализации по цене не ниже рыночной стоимости.

<1> Солдатенко С.А. Особенности наследования имущества, вовлеченного в коммерческий оборот: Дис. ... к. ю. н. СПб., 2009 (URL: http://www.dslib.net/civil-pravo/osobennosti-nasledovaniia-imuwestva-vovlechennogo-v-kommercheskii-oborot.html#3942243 (дата обращения: 02.04.2016)).

Стоит отметить, что, например, в Гражданском кодексе Азербайджана (равно как и в Гражданских кодексах Туркменистана, Грузии) при отсутствии наследников имущество в виде акций переходит к этим юридическим лицам. Причем в данном случае не происходит наследования юридическим лицом, скорее речь идет о частном случае перехода отдельного имущества в виде акций наследодателя юридическому лицу <1>.

<1> Аббасов С.Г.О. Институт наследственного права в Азербайджанской республике и Российской Федерации (сравнительно-правовой анализ) // Бизнес в законе. Экономико-юридический журнал. 2010. N 3. С. 74 - 75.

Как считают А. Горина и В. Таглина, к мнению которых мы присоединяемся, следует, не отклоняясь от установленных законодателем норм о выморочном имуществе, передавать соответствующие акции государству, но при этом закрепить за акционерным обществом и его акционерами преимущественное право выкупа таких акций по соразмерной цене при последующей реализации акций государством <1>. Это позволит обеспечить имущественные потребности акционерного общества, не меняя в целом существующий в российском праве порядок наследования выморочного имущества и соблюдая баланс частных и публичных интересов <2>.

<1> Горина А., Таглина В. Право государства на выморочные акции // Акционерный вестник. 2010. N 1-2(71). С. 24.
<2> Более подробно о понятии "имущественная потребность" и о конфликте частных и публичных интересов см.: Камышанский В.П. Право собственности как средство обеспечения потребностей в цивилистическом учении Н.А. Баринова // Власть Закона. 2015. N 1(21). С. 19 - 25.

Еще один вопрос, возникающий на практике, состоит в том, могут ли наследоваться акции, не полностью оплаченные наследодателем к моменту своей смерти. В соответствии с п. 1 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае неполной оплаты акций в течение года с момента государственной регистрации акционерного общества, если договором о создании общества не предусмотрен более короткий срок, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме, переходит к данному акционерному обществу. Отсюда следует, что если к моменту открытия наследства данный срок истек, то наследники имеют право наследовать только полностью оплаченные акции. Если же срок не истек, то у наследников сохраняется возможность погасить долг наследодателя по оплате акций и затем приобрести весь принадлежащий наследодателю пакет акций <1>.

<1> Солдатенко С.А. Указ. соч.

В правовом регулировании наследования акций имеется проблема определения момента перехода прав, предоставляемых акциями. Так, в соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ "принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации". В свою очередь ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" гласит о том, что право на именную бездокументарную бумагу переходит к приобретателю при учете прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя, при учете прав в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу, при этом такой переход должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. В большинстве случаев судебная практика исходит из того, что переход права собственности на бездокументарные акции и, соответственно, возникновение прав акционеров происходят с момента включения информации о наследниках в реестр акционеров, а до этого момента, несмотря на выдачу свидетельства о праве на наследство, наследники не считаются акционерами <1>.

<1> См., напр.: Определение ВС РФ от 06.06.2016 по делу N А40-55373/2015 // СПС "Право.ru"; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 N 09АП-38377/2015-ГК по делу N А40-55373/2015 // СПС "КонсультантПлюс".

Выдача свидетельства о праве на наследство в любом случае не является правообразующим фактом, а наследники становятся собственниками акций не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства <1>.

<1> См., напр.: Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 N 08АП-3167/2015 (URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/da671d2f-66al-4cdb-8c45-0bb6159a436b/A75-5961-201320150512_Postanovlenie%20apelljacionnoj%20mstancii.pdf (дата обращения: 21.09.2016)).

В соответствии с п. 7.3.2 Положения о ведении реестра для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги в результате наследования наследникам необходимо представить регистратору подлинник или нотариально удостоверенную копию свидетельства о праве на наследство. Таким образом, возникает следующая ситуация: со дня открытия наследства акции считаются принадлежащими наследнику, но переход к нему прав на них должен быть зафиксирован в реестре владельцев ценных бумаг, для осуществления чего необходимо представить свидетельство о праве на наследство, между получением которого и днем открытия наследства может пройти достаточно длительный срок. Фактически в течение этого срока наследник, являясь собственником наследуемых акций, не в состоянии воспользоваться предоставляемыми ими правами, а также распорядиться ими. Вместе с тем отменить правило о необходимости представления свидетельства о праве на наследство для внесения соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг не представляется возможным, поскольку практически единственным бесспорным доказательством права наследника на наследуемые акции является именно такое свидетельство.

Библиографический список

  1. Аббасов С.Г.О. Институт наследственного права в Азербайджанской Республике и Российской Федерации (сравнительно-правовой анализ) // Бизнес в законе. Экономико-юридический журнал. 2010. N 3.
  2. Горина А., Таглина В. Право государства на выморочные акции // Акционерный вестник. 2010. N 1-2(71).
  3. Долинская В.В. Вопросы наследования акций // Нотариальный вестникъ. 2015. N 11.
  4. Камышанский В.П. Право собственности как средство обеспечения потребностей в цивилистическом учении Н.А. Баринова // Власть Закона. 2015. N 1(21).
  5. Ротко С.В., Тимошенко Д.А. Теоретические и практические проблемы наследования акций // Нотариус. 2008. N 1 (URL: http://www.center-bereg.ru/blll86.html (дата обращения: 02.04.2016)).
  6. Седова Н.А. О некоторых условиях реализации права на наследство // Власть Закона. 2015. N 2(22).
  7. Солдатенко С.А. Особенности наследования имущества, вовлеченного в коммерческий оборот: Дис. ... к. ю. н. СПб., 2009 (URL: http://www.dslib.net/civil-pravo/osobennosti-nasledovanija-imuwestva-vovlechennogo-v-kommercheskij-oborot.html#3942243 (дата обращения: 02.04.2016)).