Мудрый Юрист

Публичность сведений о членстве в саморегулируемой организации и обязательном аудите саморегулируемой организации

Ковнер Роман Александрович, начальник отдела методологии саморегулирования и контрактной системы Департамента нормативного и методического обеспечения Ассоциации "Национальное объединение строителей".

Автор анализирует новые нормы Федерального закона от 3 июля 2016 г. N 360-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", которыми внесены дополнения в ст. 5 Федерального закона от 1 декабря 2007 г. N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях". Согласно этим изменениям сведения о членстве в саморегулируемой организации (вступление в члены, прекращение членства) подлежат внесению членом саморегулируемой организации в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

Ключевые слова: Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, информация, сведения, юридические лица, индивидуальные предприниматели, члены СРО.

Openness of Information on Membership in a Self-Regulated Organization and Obligatory Audit of Self Regulated Organization

R.A. Kovner

Kovner Roman Aleksandrovich, Head of the Methodology of Self-Regulation and Contract System Division of the Legal and Methodological Regulation Department of the Association "National Constructors' Union".

The author analyses new rules of the Federal Law dated July 3, 2016, No. 360-FZ "On amending several legislation acts of the Russian Federation" which amends Art. 5 of the Federal Law dated December 1, 2007, No. 315-FZ "On self-regulated organizations". According to the aforementioned amendments, information regarding membership in a self-regulated organization (joining and leaving the organization) should be included to the Uniform federal register of legally significant information about the facts of activity of legal entities, individual entrepreneurs, and other economic actors by self-regulated organization member itself.

Key words: the Uniform federal register of legally significant information about the facts of activity of legal entities, information, data, legal entities, individual entrepreneurs, self regulated organization members.

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 360-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" <1> (далее - Федеральный закон N 360-ФЗ) внесены дополнения в ст. 5 Федерального закона от 1 декабря 2007 г. N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" <2>.

<1> СЗ РФ. 2016. N 27 (ч. II). Ст. 4293.
<2> СЗ РФ. 2007. N 49. Ст. 6076.

В соответствии с данной нормой сведения о членстве в саморегулируемой организации (вступление в члены, прекращение членства) подлежат внесению членом саморегулируемой организации в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц) с указанием наименования (фамилии, имени и, если имеется, отчества) члена саморегулируемой организации, его идентификаторов (идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер для юридических лиц, страховой номер индивидуального лицевого счета и, если имеется, идентификационный номер налогоплательщика для физических лиц), контактного адреса для связи с членом саморегулируемой организации, наименования саморегулируемой организации, ее идентификаторов (идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер), видов деятельности, которые могут осуществляться в связи с членством в такой саморегулируемой организации.

Также ст. 12 Федерального закона N 360-ФЗ внесены в ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" <3> дополнения, устанавливающие, что сведения о результатах обязательного аудита подлежат внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц заказчиком аудита с указанием в сообщении аудируемого лица идентифицирующих аудируемое лицо данных (идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер для юридических лиц, страховой номер индивидуального лицевого счета при их наличии), наименования (фамилии, имени, отчества) аудитора, идентифицирующих аудитора данных (идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер для юридических лиц, страховой номер индивидуального лицевого счета при их наличии), перечня бухгалтерской (финансовой) отчетности, в отношении которой проводился аудит, периода, за который она составлена, даты заключения, мнения аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица с указанием обстоятельств, которые оказывают или могут оказать существенное влияние на достоверность такой отчетности, за исключением случаев, если подлежащие раскрытию в соответствии с настоящей частью сведения составляют государственную тайну или коммерческую тайну, а также в иных случаях, установленных федеральным законом.

<3> СЗ РФ. 2009. N 1. Ст. 15.

Такие нововведения напрямую касаются саморегулируемых организаций и их членов: индивидуальных предпринимателей и юридических лиц.

Так, саморегулируемые организации в силу нормы ч. 4 ст. 12 Федерального закона "О саморегулируемых организациях" обязаны проводить аудит бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности саморегулируемой организации. Также обязательное размещение информации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц о результатах обязательного аудита касается юридических лиц - членов саморегулируемых организаций, которые указаны в ч. 1 ст. 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности". Вот полный перечень организаций, которые проводят ежегодный обязательный аудит:

  1. организации, объем выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) которых (за исключением органов государственной власти, органов местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, государственных и муниципальных унитарных предприятий, сельскохозяйственных кооперативов, союзов этих кооперативов) за предшествовавший отчетному год превышает 400 млн руб. или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец предшествовавшего отчетному года превышает 60 млн руб. (ст. 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности");
  2. застройщики (ст. 20 Федерального закона от 30 декабря 2004 г. N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации");
  3. саморегулируемые организации (ст. 12 Федерального закона "О саморегулируемых организациях", ст. 18 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 223-ФЗ "О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка и о внесении изменений в статьи 2 и 6 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Давайте попробуем разобраться в процедурах внесения сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Кто вносит сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц?

В соответствии с ч. 8 ст. 7.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" <4> обязанность внесения сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц возложена на юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

<4> СЗ РФ. 2001. N 33 (ч. I). Ст. 3431.

Таким образом, члены саморегулируемых организаций и саморегулируемые организации самостоятельно осуществляют внесение сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

В какой срок должны быть внесены сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц?

Сроки внесения сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц установлены п. 3.1 Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 5 апреля 2013 г. N 178 <5>.

<5> Российская газета. 2013. 7 авг.

Сведения подлежат внесению (включению) в информационный ресурс в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта, за исключением следующих случаев:

в случае если федеральным законом или иным нормативным правовым актом установлен срок внесения (включения) сведений в информационный ресурс, сведения вносятся (включаются) пользователями в информационный ресурс в соответствии со сроком, предусмотренным федеральным законом или иным нормативным правовым актом;

в случае если федеральным законом или иным нормативным правовым актом предусмотрено внесение (включение) в информационный ресурс сведений, подлежащих также опубликованию, но срок внесения (включения) сведений в информационный ресурс не установлен, соответствующие сведения вносятся (включаются) в информационный ресурс не позднее трех рабочих дней с даты возникновения обязанности по их опубликованию, установленной соответствующим федеральным законом или иным нормативным правовым актом.

Таким образом, юридические лица и индивидуальные предприниматели обязаны внести в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения о членстве в саморегулируемой организации в первый раз не позднее 5 октября 2016 г.

Впоследствии сведения о членстве в саморегулируемой организации (вступление в члены, прекращение членства) в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц вносятся в течение трех рабочих дней с даты, когда юридическое лицо или индивидуальный предприниматель узнали о том, что они стали членами саморегулируемой организации. Так как законодательством напрямую такая дата не определена, представляется целесообразным использовать для определения такой даты нормы ч. 2 ст. 7.1 и ч. 4 ст. 7 Федерального закона "О саморегулируемых организациях", определяющие возникновение прав и обязанностей членов саморегулируемых организаций, а также срок внесения сведений в реестр членов саморегулируемых организаций. При этом необходимо отметить, что срок внесения сведений в реестр членов саморегулируемой организации в соответствии с ч. 14 ст. 55.8 Градостроительного кодекса Российской Федерации равен трем рабочим дням.

Саморегулируемые организации вносят в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения об обязательном аудите в срок не позднее трех рабочих дней с даты получения саморегулируемой организацией аудиторского заключения от организации, проводившей обязательный аудит.

Внесение сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц осуществляется на платной основе?

В соответствии с ч. 6 ст. 7.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" размещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет сведений, внесенных в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, юридическим лицом, на которого возложена обязанность по внесению соответствующих сведений, осуществляется за плату.

Освобождены от платы за размещение сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц органы государственной власти, органы местного самоуправления и Банк России.

В каком порядке осуществляется внесение сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц?

Порядок внесения сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц определен ст. 7.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Порядком формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве, утвержденным Приказом Минэкономразвития России.

Так, в соответствии с п. 2.5 указанного Порядка внесение (включение) пользователями сведений в информационный ресурс осуществляется посредством формирования электронного сообщения с помощью средств, предусмотренных программно-аппаратным комплексом сайта в сети Интернет, на котором размещаются сведения, содержащиеся в Реестре и Реестре сведений о банкротстве, которое подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью.

Оператором Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц является ЗАО "Интерфакс" (Приказ Минэкономразвития России от 21 марта 2011 г. N 121) <6>.

<6> Реестр создан и уже функционирует по адресу в сети Интернет: http://fedresurs.ru.

Какова ответственность члена саморегулируемой организации за невнесение сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц?

В соответствии с ч. 1 ст. 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Часть 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях содержит ответственность за несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом. Меры ответственности данной нормой определены как предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.

Привлечение к административной ответственности по ч. 3 ст. 14.25 КоАП осуществляется Федеральной налоговой службой, так как она в соответствии с п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30 сентября 2004 г. N 506, является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

Библиографический список

  1. Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (постатейный) / Гусева Т.А., Захарова Н.А., Карташова Ю.А., Кухаренко Т.А., Николаева Е.А.; под ред. Т.А. Гусевой // СПС "КонсультантПлюс".
  2. Разрешительная система в Российской Федерации: Научно-практическое пособие / Отв. ред. А.Ф. Ноздрачев. Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. М.: ИНФРА-М, 2015.