Мудрый Юрист

Доля ООО как объект совместного имущества супругов

Тихонов Владимир Владимирович, преподаватель кафедры гражданского и предпринимательского права в Южно-Российского института (филиале РАНХиГС); аспирант юридического факультета Южно-Российского института.

В круг научных интересов автора входят проблемы гражданского и предпринимательского права.

Ключевые работы автора:

  1. Перераспределение бремени доказывания в гражданском судопроизводстве // Актуальные вопросы управления и социально-экономического развития: Сборник тезисов докладов XXIV студенческой научно-теоретической конференции (Ч. II), 16 - 20 апреля 2012 г. / Под ред. А.М. Старостина, Л.Л. Ивановой. Ростов н/Д: Изд-во ЮРИФ РАНХиГС, 2013. 236;
  2. Сравнительный анализ сделок с заинтересованностью России и Германии // Современные тенденции в государственном управлении, экономике, политике, праве: Сборник докладов международной научно-практической конференции молодых ученых, аспирантов и студентов, Ростов-на-Дону, 29 ноября 2013 г. Ростов н/Д: Изд-во ЮРИФ РАНХиГС, 2013. 442;
  3. Философско-цивилизационная унификация научного понятийно-категориального аппарата (на примере правовой терминологии) // Цивилизационная парадигма в философии и смысложизненная рефлексия: Сб. трудов научной конференции с международным участием. Ростов н/Д: Изд-во ЮРИФ РАНХиГС, 2013. 436;
  4. Сравнительный анализ экстраординарных сделок России и Англии // В поисках научных инноваций: Сборник статей по материалам кандидатских и докторских диссертаций аспирантов и докторантов Южно-Российского института управления - филиала РАНХиГС при Президенте РФ / Отв. ред. и сост. д.ю.н. проф. Т.В. Шатковская. Ростов н/Д: Изд-во ЮРИФ РАНХиГС, 2015. 240;
  5. Категория "заинтересованность" и ее методологическая роль // Арбитражный и гражданский процесс. 2015. N 11. С. 7 - 11;
  6. К вопросу об отраслевой принадлежности категории "аффилированность" // Юрист. 2016. N 4. С. 44 - 47;
  7. Отношения связанности лиц в корпоративных правоотношениях на примере "аффилированности" // Юрист. 2016. N 6. С. 36 - 42;
  8. Правовой статус органов управления и их членов в корпоративных отношениях // Гражданское право. 2016. N 4. С. 40 - 44.

В статье рассматривается конкуренция норм семейного и корпоративного права. Автором приводятся примеры "разнородной" судебной практики, предлагаются возможные пути к унифицированному правоприменению через законодательные преобразования.

Ключевые слова: совместная собственность супругов, доля ООО, права собственника, корпоративные правомочия.

The share of limited company as an object of mutual property of spouses

V.V. Tichonov

The article is concerned with the competition of norms of family and corporate laws. The author gives the examples of "heterogeneous" legal practice, possible ways to the unified legal use through legislative reorganization.

Key words: mutual property of spouses, share of limited company, the rights of property owner, corporate competence.

Имущество как одна из основ семейной жизнедеятельности должно гибко опосредоваться нормами права.

По действующему законодательству, по общему правилу установлен режим совместной собственности супругов, который предполагает владение, пользование, распоряжение имуществом по обоюдному согласию. Семейный кодекс Российской Федерации <1> (далее - Семейный кодекс РФ) содержит открытый перечень общего имущества супругов, в круг которого вошли: приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации. Предполагается, что имущество является совместным независимо от того, на чье имя оно приобретено. Доля общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) является общим имуществом супругов, что же касается полномочий и правомочий собственников (супругов) в отношении такого совместного имущества, то они дифференцируются в зависимости от "переплетения" норм семейного и корпоративного права. Так суд, мотивируя свое постановление, указал: корпоративные права, возникающие в силу участия в хозяйственном обществе, принадлежат непосредственно тому из супругов, который является участником общества, и, соответственно, реализуются только им. Супруг, не являющийся участником хозяйственного общества, имеет абсолютное имущественное невещное право собственности, воплощенное в стоимости соответствующей доли. При этом он не может участвовать в управлении обществом, оспаривать решения общих собраний и сделки, заявлять о выходе из общества, требовать выплат, сопряженных с участием в обществе <2>. Таким образом, происходит своего рода наслоение права на право. Каждому из супругов принадлежит имущественное невещное право, выражающееся в стоимости половины доли ООО. К тому же, сверх права совместной стоимости на долю ООО, одному из супругов, имеющему статус участника хозяйственного общества, принадлежат корпоративные права на это общее имущество. Такая конструкция выступает детерминантом стабилизации хозяйственного оборота. С одной стороны, происходит легитимация одного участника (супруга) перед остальными участниками ООО в отношении управленческих правовозможностей, с другой - информированность потенциальных контрагентов (субъектов хозяйственного оборота) об уполномоченном лице (одном из супругов).

<1> Семейный кодекс Российской Федерации от 29.12.1995 N 223-ФЗ (в ред. 29.12.1995) // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996. N 1. С. 16.
<2> Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2014 г. N 15АП-5596/2014 // СПС "КонсультантПлюс".

Однако имела место быть и диаметрально противоположная судебная практика. Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции со ссылкой на ст. 34 Семейного кодекса РФ указал на то, что истица в качестве супружеской доли в совместной собственности супругов имела право на 1/2 доли супруга (частника ООО) в уставном капитале с момента создания ООО. По мнению суда апелляционной инстанции, поскольку понятия "собственник доли в уставном капитале общества" и "участник общества" тождественны, истица на момент проведения оспариваемого общего собрания участников ООО являлась его участником и, следовательно, вправе оспаривать вышеуказанное решение общего собрания <3>.

<3> Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2008 года по делу N А78-3725/08 // СПС "КонсультантПлюс".

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что право собственности супруги на долю в уставном капитале общества (половина совместной собственности супругов) возникло в силу прямого указания закона (ст. 34 Семейного кодекса РФ) в момент ее приобретения супругом (участником). При этом, по мнению судов, супруга (не участница общества), обладая имущественным правом в отношении доли уставного капитала общества как пережившая супруга, автоматически приобрела статус участника общества.

Исходя из этого, суды, установив факт неуведомления супруги о проведении общих собраний участников общества, признали недействительными принятые собраниями решения <4>.

<4> Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2009 г. N ВАС-13987/09 // СПС "КонсультантПлюс".

Стоит отметить, что приведенные судебные акты были отменены судами вышестоящей инстанции со следующей формулировкой: "Наличие у супруга (не участника) свидетельства о праве собственности на долю в общей совместной собственности супругов, состоящей в том числе из доли в уставном капитале ООО, не означает того, что супруг независимо от согласия остальных автоматически стал участников общества. Нормы ст. ст. 34 и 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим, корпоративные права возникают только на основе личного участия супругов. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами Закона об ООО и Уставом, к тому же Устав предусматривал, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия участников общества". Однако с такими обоснованиями согласны не все, так В.А. Улыбин делает следующий вывод: "Корпоративные отношения - это, конечно, важно, но как же быть в таком случае с незыблемыми основами и - в данном случае - с правом частной собственности, которое возникало у пережившего супруга на долю и никуда не исчезло, а, по мнению суда, стало имущественным в противовес корпоративному <5>.

<5> Улыбин В.А. Наследование доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью // Нотариус. 2013. N 5. С. 20 - 22.

Если следовать буквальному толкованию закона, выделением супружеской доли нотариус лишь юридически закрепляет и документально оформляет уже существующее право супруга, возникшее в силу приобретения имущества в период брака. В данном случае право уже принадлежит супругу в силу закона, а не переходит к нему в рамках правопреемства. То есть в данном случае можно определить, что действие ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на данную ситуацию не распространяется, потому что статья регулирует именно переход прав на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью <6>.

<6> Науменко О.В. Права пережившего супруга при оформлении наследства на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2012. N 1. С. 29 - 32.

Думается, что и приведенная судебная практика, и мнение ученых основываются на защите прав собственности супругов не участников ООО. Но ими не берутся во внимание имущественные, корпоративные права участников ООО, а также права потенциальных и взаимодействующих контрагентов общества. Ущемление прав в первую очередь заключается в отсутствии информированности о том: 1) состоят ли участники ООО в браке; 2) какой у них режим супружеской собственности. Но это лишь проблемы, лежащие на поверхности, глобальнее же они проявляются в определении правомочий собственника. Закрепление в Гражданском кодексе РФ права пользования, владения, распоряжения своим имуществом и отнесение Семейным кодексом РФ доли ООО к общему имуществу супругов наталкивают собственников на совершение всех мыслимых действий в отношении своего имущества. Супруг, не принимавший участие в бизнесе, в любой момент может в него "ворваться" путем корпоративных правопритязаний. В таком случае было бы целесообразно ввести в Гражданский кодекс РФ норму, содержание которой было бы сформулировано примерно следующим образом: "Корпоративные права в отношении доли ООО, являющейся совместной собственностью супругов, осуществляются супругом - участником ООО".

В приведенной (отмененной) судебной практике произошла защита корпоративных прав неучастника общества, теперь спроецируем ситуацию. Участники ООО принимают на общем собрании определенное решение, и вдруг появляется супруг одного из участников (или же сразу супруги нескольких участников) с иском и требует признать недействительным данное решение, т.е. защищает свои корпоративные права в отношении ООО, парадоксальная ситуация. Однако это может произойти и происходит. Пока суды устраняют подобные притязания путем системного "изощренного" толкования норм права, ярким примером может служить судебная формулировка мотивировочной части постановления суда: "Супруг, не являющийся участником хозяйственного общества, имеет абсолютное имущественное невещное право собственности, воплощенное в стоимости соответствующей доли". Правоприменителям все чаще приходится в той или иной степени опираться на доктринальные изыскания, которые, к сожалению, пока так и не нашли отражения в действующем законодательстве.

Список литературы

  1. Семейный кодекс Российской Федерации от 29.12.1995 N 223-ФЗ (в ред. от 29.12.1995) // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996. N 1.
  2. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2014 г. N 15АП-5596/2014 // СПС "КонсультантПлюс".
  3. Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2008 года по делу N А78-3725/08 // СПС "КонсультантПлюс".
  4. Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2009 г. N ВАС-13987/09 // СПС "КонсультантПлюс".
  5. Улыбин В.А. Наследование доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью // Нотариус. 2013. N 5.
  6. Науменко О.В. Права пережившего супруга при оформлении наследства на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2012. N 1.
  7. Зинченко С.А., Галов В.В. Собственность и производные права: доктрина, законодательство, правоприменение: Монография. Ростов н/Д, 2013.
  8. Зинченко С.А., Галов В.В. Собственность и производные вещные права: теория, практика: Монография. Ростов н/Д, 2003.