Мудрый Юрист

Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица: унификация или дифференциация правового регулирования? А.а. Пахаруков, а.а. Тюкавкин-плотников

Пахаруков Александр Анатольевич, преподаватель кафедры таможенного дела и правоведения Иркутского государственного университета путей сообщения, кандидат юридических наук, доцент.

Тюкавкин-Плотников Алексей Александрович, заведующий кафедрой таможенного дела и правоведения Иркутского государственного университета путей сообщения, кандидат юридических наук, доцент.

Рассмотрены проблемные вопросы толкования и применения норм действующего российского гражданского законодательства, возникающие в ходе удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица. Обращено внимание на различный порядок удовлетворения требований кредиторов в ходе ликвидации юридического лица и конкурсного производства de lege lata. Обоснована необходимость модернизации отдельных положений гражданского законодательства о ликвидации юридических лиц.

Ключевые слова: корпоративное право, ликвидация, ликвидируемое юридическое лицо, права кредиторов, очередность удовлетворения требований кредиторов.

Satisfaction of creditors' claims of a liquidated legal entity: unification or differentiation of the legal regulation?

A.A. Pakharukov, A.A. Tyukavkin-Plotnikov

Pakharukov Aleksandr A., Lecturer at the Chair of Customs and Law of Irkutsk State Transport University, PhD in Law, Associate Professor.

Tyukavkin-Plotnikov Aleksey A., Head of the Chair of Customs and Law of Irkutsk State Transport University, PhD in Law, Associate Professor.

The paper deals with problematic issues of interpretation and application of the existing Russian civil law, resulting in the satisfaction of creditors' claims of a liquidated legal entity. The authors' attention is drawn to different orders of creditors' claims applied during the process of liquidation of a legal entity and de lege lata bankruptcy proceedings. The necessity of modernisation of certain provisions of civil law on liquidation of legal entities is duly explained.

Key words: corporate law, liquidation, legal entity under liquidation, creditors' rights, priority of creditors.

Введение в проблему

В рамках проводимой в России модернизации гражданского законодательства Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) в Гражданский кодекс (ГК) РФ внесены существенные изменения, касающиеся юридических лиц, которые затронули практически все сферы правового регулирования их деятельности как субъектов гражданского права. В настоящей статье мы предлагаем сконцентрировать внимание на новеллах, касающихся ликвидации юридического лица и обеспечения удовлетворения требований его кредиторов в ходе данной процедуры.

Статья 64 ГК РФ устанавливает порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица (п. п. 1 - 5.1) и процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2). Анализ названных норм позволяет сделать общий вывод: обновленный порядок удовлетворения требований кредиторов дефектен, а для урегулирования отдельных частных вопросов менее эффективен, чем ранее действовавший; введенная процедура распределения имущества определена в ГК РФ, что называется, только в общих чертах. Очевидно, что и в первом, и во втором случае требуется внесение изменений в гражданское законодательство. Обоснование сделанного нами вывода и составит характер исследовательской задачи, подлежащей решению.

В чем причина дефектности нормативных правовых актов? В ответе на данный вопрос мы солидарны с мнением Е.П. Губина, который справедливо указывает на главный источник несовершенства законодательства, выражающийся в том, что "оно не отражает и не решает реальные потребности и задачи рыночной экономики, экономической политики и практики" <1>.

<1> Губин Е.П. Право как инструмент решения экономических проблем современной России // Вестник Моск. ун-та. Серия 11: Право. 2012. N 2. С. 5.

Принцип унификации правового регулирования как методологическая основа совершенствования законодательства о ликвидации юридического лица: концепция и реальность

Исходным методологическим посылом при разработке комплекса предложений по совершенствованию норм ГК РФ о прекращении юридического лица признавался тезис о необходимости создания единого порядка удовлетворения требований кредиторов как при ликвидации, так и в ходе банкротства юридического лица.

В п. п. 2.9 и 2.10 проекта Концепции развития законодательства о юридических лицах <2> применительно к вопросу об очередности удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица указывалось, что модернизация соответствующих норм ГК РФ должна проводиться в два этапа. На первом этапе данные нормы предполагалось унифицировать с правилами, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и дополнить положением, позволяющим кредиторам защищать свои права в случае нарушения правил об удовлетворении их требований в установленной Законом очередности. На втором этапе допускалась возможность исключения из ГК РФ норм об очередности удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица вне процедуры банкротства (п. п. 1 - 2 ст. 64) ввиду предполагаемой достаточности имущества для удовлетворения требований всех кредиторов.

<2> Концепция развития гражданского законодательства о юридических лицах (проект) // Вестник гражданского права. 2009. N 2.

Эти предложения, за исключением выводов о временном характере норм об очередности удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица вне процедуры банкротства, нашли свое отражение в Концепции развития гражданского законодательства <3> (далее - Концепция), подготовленной в соответствии с п. 3 Указа Президента РФ от 18.07.2008 N 1108 "О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации". Сама Концепция продемонстрировала высокий уровень развития цивилистической доктрины, была опубликована, прошла широкое обсуждение, и, насколько известно, в этой части она не вызвала каких-либо принципиальных возражений у научной общественности.

<3> Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) // Вестник ВАС РФ. 2009. N 11.

В рамках реализации Концепции был разработан и 3 апреля 2012 г. внесен Президентом РФ в Государственную Думу законопроект N 47538-6 <4>. Симптоматично, что в Пояснительной записке к нему указывалось, что он призван, в частности, уточнить "порядок ликвидации юридического лица и удовлетворения требований его кредиторов, в том числе в части его соотношения с возможной процедурой банкротства" <5>. Предлагаемая в проекте редакция ст. 64 ГК РФ, действительно, в большей части соответствовала нормам Закона о банкротстве.

<4> Проект Федерального закона N 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации" // СПС "КонсультантПлюс".
<5> Пояснительная записка к проекту Федерального закона "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации" // СПС "КонсультантПлюс".

Однако вопреки провозглашенным целям совершенствования законодательства о ликвидации юридического лица Закон N 99-ФЗ предусмотрел отличный от процедур банкротства порядок удовлетворения требований кредиторов. Исходный методологический посыл модернизации гражданского законодательства по рассматриваемому вопросу был изменен. По сути, он может быть сформулирован следующим образом: совершенствование законодательства об удовлетворении требований кредиторов юридического лица при ликвидации и в ходе банкротства должно исходить не из идеи унификации норм, а из признания необходимости дифференцированного правового регулирования. Иными словами, каждый должен идти своим путем. Чем вызвана такая смена исходных позиций, остается неизвестным.

Правовые режимы требований кредиторов Общие положения

ГК РФ, подобно Закону о банкротстве, в зависимости от особенностей правового регулирования удовлетворения требований кредиторов установил четыре специальных правовых режима: 1) требования, которые удовлетворяются вне очереди (абз. 1 п. 1 ст. 64); 2) требования, в отношении которых установлена очередность удовлетворения (абз. 2 - 5 п. 1, п. 2 ст. 64); 3) требования, подлежащие удовлетворению в послеочередном порядке (абз. 7 п. 1, п. 4 ст. 64); 4) требования, считающиеся погашенными (п. 5.1 ст. 64). Кредиторы, для требований которых установлен специальный правовой режим, могут быть условно названы внеочередными, очередными, послеочередными, а также кредиторами, требования которых считаются погашенными, соответственно.

Конституционный Суд РФ также квалифицирует особое правовое регулирование порядка предъявления и удовлетворения требований кредиторов, предусмотренное конкурсным законодательством, как "установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке" <6>.

<6> См.: Постановления КС РФ от 12.03.2001 N 4-П, от 22.07.2002 N 14-П, от 31.01.2011 N 1-П.

Правовой режим как научная категория определяется, как известно, в доктрине по-разному. В данном вопросе, по нашему мнению, следует согласиться с суждениями С.С. Алексеева о том, что правовой режим необходимо трактовать как "порядок регулирования, который выражен в комплексе правовых средств, характеризующих особое сочетание взаимодействующих между собой дозволений, запретов, а также позитивных обязываний и создающих особую направленность регулирования" <7>.

<7> Алексеев С.С. Общие дозволения и общие запреты в советском праве. М., 1985. С. 185.

Представляется, что порядок рассмотрения требований кредиторов как правовой режим предполагает решение вопросов, входящих в следующие группы: 1) состав (круг) требований, отнесенных к соответствующей категории кредиторов; 2) порядок удовлетворения требований; 3) цель установления специального правового регулирования.

Рассматриваемые правовые режимы неоднотипны. В частности, правовой режим внеочередных требований кредиторов может быть признан (по терминологии С.С. Алексеева) льготным, а режимы очередных и послеочередных требований кредиторов - обязывающими.

Правовой режим внеочередных требований кредиторов

Состав (круг) внеочередных требований. К такого рода требованиям ГК РФ относит только "текущие расходы, необходимые для осуществления ликвидации" (абз. 1 п. 1 ст. 64). Каково конкретное содержание данных расходов, ГК РФ не уточняет. Как следует из буквального смысла их легального наименования, они характеризуются тремя признаками: 1) носят денежный характер; 2) являются текущими; 3) необходимы для осуществления исключительно ликвидации.

Вывод о денежном характере рассматриваемых требований сделан с учетом толкования отдельных норм законодательства о налогах и сборах. Согласно ст. 252 Налогового кодекса (НК) РФ расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных ст. 265 Кодекса, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком. В свою очередь, затраты - суть выраженные в денежной форме расходы предпринимателей <8>.

<8> См.: Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б. Современный экономический словарь. М., 2011.

Содержание такого признака, как текущий характер расходов, может быть раскрыто посредством анализа легальной дефиниции сходного понятия - "текущие платежи", используемого в Законе о банкротстве (ст. 5). Более того, в судебной практике выработана правовая позиция, согласно которой "при решении вопросов, связанных с... определением порядка ликвидации... суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с п. 1 ст. 6 ГК РФ (аналогия закона)" <9>. Под текущими платежами в Законе о банкротстве понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено законом. Таким образом, в самом общем виде текущими следует считать те расходы, которые возникают в ходе процедуры ликвидации юридического лица.

<9> См.: п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 6/8) // Бюллетень ВС РФ. 1997. N 9.

Как представляется, может вызвать трудности определение начального и конечного моментов исчисления срока, в котором могут возникнуть текущие расходы. Ясно, что процедура ликвидации длится с принятия соответствующего решения учредителями (участниками), органом управления или судом до момента внесения сведений о прекращении юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Однако в силу отсутствия легального определения текущих расходов в правоприменительной практике может быть выбран иной вариант определения начального момента исчисления. Например, им может стать момент сообщения решения о ликвидации в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, момент внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процессе ликвидации, или момент надлежащего опубликования сведений о принятии данного решения.

Конечно, предпочтительным является самый первый вариант - момент принятия решения о ликвидации. Обоснованность сделанного вывода косвенно подтверждает норма п. 4 ст. 61 ГК РФ, согласно которой именно с этого момента срок исполнения обязательств юридического лица считается наступившим.

Вместе с тем в качестве контраргументов могут быть выдвинуты следующие доводы. В случае добровольной ликвидации кредиторы (иные заинтересованные лица) не знают и не могут знать о принятии решения о ликвидации (если только кто-либо из них не является учредителем (участником) ликвидируемого юридического лица, не входит в состав его органа управления). Если толковать текущие расходы как необходимые для осуществления ликвидации, то нужно допустить, что осуществление ликвидации непосредственно возлагается на ликвидационную комиссию, которая в момент принятия решения о ликвидации может быть еще не сформирована. Кроме того, если строго следовать аналогии с Законом о банкротстве, то начальный момент логичнее связывать с датой направления сообщения о принятии такого решения в уполномоченный государственный орган. Ведь согласно Закону о банкротстве начальный момент определения текущих платежей связывается, например, не с датой принятия решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве, а с датой принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Определение конечного момента периода текущих расходов также является неоднозначным. Из общего смысла гражданского законодательства предполагается, что все то время, пока продолжается процедура ликвидации, могут возникать расходы, необходимые для ее осуществления. При этом п. 1 ст. 64 ГК РФ устанавливает, что погашение текущих расходов должно быть осуществлено до начала удовлетворения требований очередных кредиторов. Таким образом, a priori предполагается, что все последующие текущие расходы, связанные с ликвидацией, должны удовлетворяться в соответствии с очередями. Иными словами, фактически данная норма называет конечным моментом определения правового режима текущих расходов начало удовлетворения требований очередных кредиторов. Но может быть предложено иное ее толкование: подобно Закону о банкротстве (абз. 2 п. 6 ст. 142) ликвидационная комиссия должна до начала расчетов с очередными кредиторами зарезервировать на счете ликвидируемой организации средства, планируемые для погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации.

Не до конца выясненным является вопрос об определении того, какие расходы считать необходимыми для осуществления ликвидации. Данное понятие следует признать оценочным, поскольку в законодательстве его содержание не разъясняется и не интерпретируется. ГК РФ предоставляет право делать это самим субъектам, применяющим норму с указанным оценочным понятием <10>.

<10> См.: Кашанина Т.В. Оценочные понятия в советском праве // Известия вузов. Правоведение. 1976. N 1. С. 26 - 27.

Думается, что для его конкретизации может быть предложено два подхода. Первый лежит в основе определения понятий текущих платежей в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 5, п. п. 1 - 2 ст. 134) и текущих обязательств кредитной организации в Федеральном законе от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (ч. 10 ст. 20). Этот подход можно назвать широким, поскольку к текущим отнесены все расходы, связанные как непосредственно с ликвидацией (банкротством), так и с продолжением осуществления деятельности организации (эксплуатационные платежи, расходы на обеспечение сохранности имущества, оплата труда лиц, работающих по трудовому договору, выплата выходных пособий этим лицам, обязательства по перечислению денежных сумм, удержанных из заработной платы, текущие обязательные платежи и др.).

Второй подход лежит в основе определения понятия текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, данного в п. 1 ст. 64 ГК РФ. Он условно может быть поименован узким, поскольку, как следует из буквального толкования, к текущим расходам относятся только затраты, необходимые непосредственно для осуществления ликвидации.

Полагаем, что следует различать деятельность по осуществлению юридической процедуры ликвидации и текущую хозяйственную деятельность ликвидируемого юридического лица. Расходы по осуществлению первой погашаются вне очереди, второй - в порядке очередности.

Нужно отметить, что в указанном вопросе гражданское законодательство проявляет последовательный консерватизм: ГК РФ до принятия Закона N 99-ФЗ вообще не предусматривал возможность удовлетворения каких-либо требований вне очереди. Данный пробел был, правда, восполнен судебной практикой, согласно которой "расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, работой ликвидационной комиссии (ликвидатора)... судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди" <11>.

<11> См.: п. 25 Постановления N 6/8. Заметим, что судебная практика при определении текущих расходов восприняла широкий подход по аналогии с законодательством о банкротстве.

С одной стороны, с точки зрения обеспечения эффективности применения норм гражданского законодательства широкий подход к определению состава текущих расходов является предпочтительнее. Текущая хозяйственная деятельность тесно связана с деятельностью по ликвидации юридического лица, а в иных случаях трудно от нее отделима. Как, например, можно квалифицировать расходы, связанные с обеспечением сохранности имущества организации: как расходы на текущую деятельность или на осуществление ликвидации? С другой стороны, широкий подход создает условия для недобросовестных действий ликвидационной комиссии, которая может искусственно наращивать внеочередные требования. Совершенно прав А.В. Габов, который еще на стадии обсуждения законопроекта N 47538-6 акцентировал внимание на необходимости нормировать размер текущих расходов путем утверждения бюджета ликвидации, а также указывал на факт "очевидного конфликта интересов, разрешенного в пользу интересов ликвидаторов" <12>.

<12> Габов А.В. Законодательство о ликвидации юридических лиц в свете проекта изменений в ГК РФ // Вестник гражданского права. 2011. N 4. С. 72.

Порядок удовлетворения внеочередных требований. Правовой режим внеочередных требований характеризуется следующими особенностями порядка их удовлетворения. Во-первых, текущие расходы, необходимые для осуществления ликвидации, погашаются до начала удовлетворения требований очередных кредиторов, т.е. вне очереди (п. 1 ст. 64 ГК РФ). Во-вторых, такие требования не включаются в промежуточный ликвидационный баланс, что косвенно следует из толкования п. п. 2 и 5 ст. 63 ГК РФ. В-третьих, источником их удовлетворения является имущество ликвидируемого юридического лица, а при его недостаточности учредители (участники) юридического лица обязаны совершить действия по ликвидации юридического лица солидарно за свой счет (п. 2 ст. 62 ГК РФ) <13>.

<13> В порядке совершенствования гражданского законодательства в научной литературе было высказано предложение, в соответствии с которым учредители при создании коммерческой организации обязаны были бы резервировать на специальном счете регистрирующего органа денежные средства, достаточные для осуществления в необходимых случаях принудительной ликвидации такой организации (см.: Слоневская А.Ю. Ликвидация коммерческих организаций: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. СПб., 2004. С. 10).

Пробелом действующего гражданского законодательства в этой части является вопрос о порядке удовлетворения текущих расходов при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и его учредителей (участников). Как известно, Закон о банкротстве устанавливает для подобного случая специальную очередность для внеочередных кредиторов (п. 2 ст. 134). При этом принцип пропорциональности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам, относящимся к одной очереди, не действует, а удовлетворение требований осуществляется в порядке календарной очередности. Представляется, что и для случая ликвидации организации при недостаточности ее имущества текущие расходы, необходимые для ее осуществления, должны также удовлетворяться в порядке календарной очередности. Признание существования очередности (пусть даже только календарной) удовлетворения требований кредиторов по текущим расходам в качестве особенности правового режима влечет важные правовые последствия. Так, по аналогии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ <14>, сформулированной в отношении очередных кредиторов, следует признать, что зачет, совершенный в процессе ликвидации юридического лица без соблюдения календарной очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим расходам, является недействительным (в ситуации недостаточности имущества организации для погашения требований всех внеочередных кредиторов).

<14> См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2006 N 12595/05 по делу N А72-10089/04-20-507 // СПС "КонсультантПлюс".

Цель установления специального правового режима требований внеочередных кредиторов - обеспечить гарантированное их погашение для создания имущественных условий проведения ликвидации юридического лица.

На наш взгляд, Верховный Суд РФ в порядке применения аналогии закона должен дать следующее толкование п. 3 ст. 62 ГК РФ: на учредителей (участников) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации, возложено определение порядка ликвидации юридического лица, что в том числе предполагает утверждение указанными лицами сметы необходимых на ликвидацию расходов; погашение указанных в смете расходов должно производиться вне очереди, по мере возникновения соответствующих требований в порядке календарной очередности.

Правовой режим очередных требований кредиторов

Состав (круг) очередных требований. ГК РФ в п. 1 ст. 64 установил четыре очереди удовлетворения требований кредиторов, в отличие от п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве, предусматривающего только три.

Порядок удовлетворения очередных требований. Правовой режим очередных требований имеет следующие особенности порядка их удовлетворения. Во-первых, требования носят денежный характер. Во-вторых, они подлежат включению в промежуточный ликвидационный баланс (абз. 1 п. 2 ст. 63 ГК РФ). В-третьих, выплата денежных сумм очередным кредиторам производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ). В-четвертых, требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований залоговых кредиторов (абз. 2 п. 2 ст. 64 ГК РФ). В-пятых, установленный в ГК РФ порядок предъявления и удовлетворения требований, подобно Закону о банкротстве (абз. 9 п. 1 ст. 81, абз. 1 - 2 п. 9 ст. 142), носит ограничительный характер (не предполагающий удовлетворения требований в индивидуальном порядке), что, в частности, исключает возможность прекращения денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом, если при этом нарушается очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов. Данный вывод применительно к ликвидации юридического лица подтверждается судебной практикой <15>. Представляется, что в ходе ликвидации организации погашение требований кредиторов путем заключения соглашения о новации обязательства не допускается также в силу аналогии закона (абз. 2 п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве). В-шестых, в период ликвидации юридического лица право очередного кредитора на бесспорное (безакцептное) взыскание, предусмотренное законом или договором, не может быть осуществлено. Так, по одному из дел ФАС Уральского округа указал, что в период нахождения налогоплательщика на стадии ликвидации, т.е. после принятия такого решения учредителями общества, создания ликвидационной комиссии и внесения требуемых сведений в ЕГРЮЛ, инспекция не вправе проводить действия по бесспорному взысканию налогов. Это, по мнению суда, влечет нарушение прав ликвидируемого юридического лица, а также порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика <16>. В-седьмых, правовой режим требований очередных кредиторов не исключает преемства, т.е. перехода обязанности ликвидируемого юридического лица к другим лицам. По данному вопросу следует считать спорным вывод А.В. Габова о том, что "очередь должна существовать только для требований, неисполнение которых их погашает, т.е. тех, которые ни в коем случае не предполагают преемства". А когда все же имеет место преемство, то такие требования не должны относиться ни к какой очереди и удовлетворяться во внеочередном порядке <17>. Представляется, что допустимость преемства - это вопрос законодательной политики. Сегодня к таким требованиям относятся капитализированные платежи, а с 1 января 2022 г. - также невыплаченная заработная плата при банкротстве <18>.

<15> См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2006 N 12595/05 по делу N А72-10089/04-20-507.
<16> Постановление ФАС Уральского округа от 06.11.2012 N Ф09-10106/12 по делу N А47-10466/2012 // СПС "КонсультантПлюс". Аналогичные правовые позиции содержатся в других решениях, см.: Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 14.08.2009 по делу N А79-9279/2008; ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.11.2008 N Ф02-5387/08 по делу N А19-8424/08-18; ФАС Дальневосточного округа от 28.01.2010 N Ф03-7651/2009 по делу N А51-331/2009; ФАС Западно-Сибирского округа от 03.03.2010 по делу N А46-14340/2009, от 05.02.2009 N Ф04-668/2009(454-А67-6) по делу N А67-3831/08 // СПС "КонсультантПлюс".
<17> Габов А.В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы. М., 2011. С. 69.
<18> См.: п. 1 ст. 2 Федерального закона от 29.06.2015 N 186-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Цель установления специального правового режима требований очередных кредиторов - произвести дифференциацию правового регулирования на основе объективных критериев (принцип очередности), а также предоставить кредиторам равные правовые возможности при реализации экономических интересов (принцип пропорциональности). Как неоднократно отмечал Конституционный Суд РФ, конституционный принцип, предполагающий равный подход к формально равным субъектам (ч. 1 ст. 19 Конституции), не обусловливает необходимость предоставления одинаковых гарантий лицам, относящимся к разным категориям, а равенство перед законом и судом не исключает фактических различий и необходимость их учета законодателем <19>.

<19> См.: Постановление КС РФ от 29.11.2004 N 17-П. См. также: Определение КС РФ от 03.11.2006 N 455-О // Вестник КС РФ. 2007. N 2.

Правовой режим очередных кредиторов ликвидируемого юридического лица в том виде, в котором он закреплен в действующем российском гражданском законодательстве, создает теоретические проблемы, что неизбежно вызывает сложности в толковании и применении отдельных норм ГК РФ.

Во-первых, непонятны причины изменения очередности удовлетворения требований о компенсации морального вреда. До 21 января 2006 г. в ходе ликвидации они погашались в последнюю очередь, с 22 января 2006 г. - в первую, а с 29 сентября 2015 г. - снова в последнюю. Чем обусловлена нестабильность гражданского законодательства, выразившаяся в переносе требований из последней очереди в первую, а затем вновь в последнюю? Симптоматично, что конкурсное законодательство по данному вопросу не только нестабильно, но и было непоследовательно для разных категорий должников. Так, до 28 сентября 2015 г. требования о компенсации морального вреда подлежали удовлетворению в первую очередь в случае банкротства юридического лица и в последнюю - при банкротстве индивидуального предпринимателя.

Во-вторых, существует законодательная неопределенность по вопросу о разграничении капитализированных платежей на (1) капитализированные повременные платежи гражданам за причинение вреда жизни и здоровью (абз. 2 п. 1 ст. 64 ГК РФ) и (2) капитализированные платежи, которые страхователь - ликвидируемое юридическое лицо обязан внести страховщику при обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (п. 2 ст. 23 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний"; далее - Закон об обязательном страховании от несчастных случаев). В судебной практике применения норм о банкротстве данные платежи последовательно дифференцируются: первые признаются требованиями кредиторов первой очереди, вторые - последней <20>. При этом круг требований граждан-кредиторов, относящихся к первой очереди, ограничивается двумя категориями требований: 1) требования граждан, не являющихся застрахованными или иными лицами, имеющими право на страховые выплаты по обязательному страхованию, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью; 2) требования застрахованных лиц, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, но лишь в той части, которая превышает обеспечение по страхованию (страховое возмещение вреда) в соответствии с Законом об обязательном страховании от несчастных случаев. Правила о капитализации будущих платежей являются едиными и распространяются на требования всех кредиторов-граждан о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, независимо от даты их возникновения, в том числе на текущие требования <21>. Думается, что данный вывод следует распространить и на капитализированные платежи граждан в случае ликвидации юридического лица - причинителя вреда.

<20> См.: Постановление Пленума ВАС РФ от 30.11.2006 N 57 "О некоторых вопросах установления в деле о банкротстве требований о выплате капитализированных платежей" // Вестник ВАС РФ. 2007. N 1. См. также: Витрянский В.В. Порядок удовлетворения требований кредиторов первой очереди при банкротстве должника // Хозяйство и право. 2007. N 1. С. 52 - 54.
<21> См.: п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 N 136 "О некоторых вопросах, связанных с капитализацией платежей при банкротстве" // Вестник ВАС РФ. 2010. N 6.

Нерешенным является вопрос и о том, могут ли правила о капитализации повременных платежей, предусмотренные в Законе о банкротстве (ст. 135), применяться в случае ликвидации юридического лица к указанным выше двум группам требований. Дело в том, что во исполнение п. 2 ст. 1093 ГК РФ до сих пор не принят нормативный правовой акт, который бы определил правила капитализации платежей при ликвидации юридических лиц. Отсутствует также нормативный правовой акт, который должен быть принят в соответствии с п. 1 ст. 135 Закона о банкротстве и установить порядок и условия капитализации повременных платежей. Очевидно, что должен быть установлен единый порядок капитализации, и в этом мы солидарны с выводами С.В. Ибрагимовой <22>.

<22> Ибрагимова С.В. Возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью граждан, при ликвидации юридических лиц, ответственных за вред, в российском гражданском праве: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Волгоград, 2010. С. 17.

В-третьих, спорным является вопрос о правовой природе требований кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пеней). В соответствии с ГК РФ такие требования должны удовлетворяться после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди (абз. 7 п. 1 ст. 64). В научной литературе данные требования относят к отдельной пятой очереди <23>. Едва ли можно согласиться с таким суждением de lege lata. Как следует из буквального толкования соответствующей нормы ГК РФ, данные требования являются послеочередными. Конечно, de lege ferenda их характер должен быть признан очередным, тем более что Закон о банкротстве также рассматривает их в режиме очередных, но подлежащих удовлетворению во вторую подочередь в рамках третьей очереди (п. 3 ст. 137).

<23> См.: Габов А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: Научно-практический комментарий к статьям 57 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации. М., 2014. С. 177; Гражданский кодекс Российской Федерации: Постатейный комментарий к главам 1 - 5 / Под ред. Л.В. Санниковой. М., 2015. С. 311 (автор комментария - А.В. Габов).

В-четвертых, различается порядок удовлетворения требований кредиторов второй очереди по ГК РФ и Закону о банкротстве при формально одинаковом составе требований. Закон о банкротстве предусматривает три подочереди в рамках второй очереди и распространяет принцип пропорциональности удовлетворения требований не на очередь в целом (как в ГК РФ), а на каждую подочередь в отдельности (п. 5 ст. 136).

В качестве предмета для научной дискуссии можно обозначить следующий вопрос: имеются ли объективно обусловленные причины отнесения к льготной второй очереди требований кредиторов о выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности? Почему из всех гражданско-правовых договоров выделены только те конструкции, которые предполагают возмездное создание результата интеллектуальной деятельности? При этом требования о выплате вознаграждения гражданам по договорам возмездного оказания услуг или договорам подряда должны погашаться в последнюю очередь. Неужели интеллектуальная деятельность более благородна, чем, скажем, физический труд гражданина, осуществляемый не в рамках трудового договора?

Возможно, законодатель хотел таким образом защитить права авторов служебных произведений (ст. ст. 1295, 1320, 1370, 1430, 1461 ГК РФ), что вполне логично ставит их в одну очередь с лицами, работающими или работавшими в ликвидируемой организации по трудовому договору. Однако выделение в рамках второй очереди требований по выплате вознаграждений любым авторам результатов интеллектуальной деятельности представляется необоснованным и дискриминационным по отношению ко многим другим требованиям, отнесенным к четвертой очереди.

В-пятых, существенным образом различается порядок удовлетворения требований кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, в ходе ликвидации и банкротства юридического лица (ср.: п. 2 ст. 64 ГК РФ и ст. 138 Закона о банкротстве). К слову, модель, предусмотренная в ГК РФ, ранее была заимствована из конкурсного законодательства <24>, от которой в последующем Закон о банкротстве вполне обоснованно отказался <25>. На наш взгляд, модель правового регулирования удовлетворения требований залоговых кредиторов, установленная ГК РФ, является несправедливой и сложной <26>.

<24> Соответствующие изменения в п. 2 ст. 64 ГК РФ были внесены Федеральным законом от 03.01.2006 N 6-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и Бюджетный кодекс Российской Федерации".
<25> Соответствующие изменения в п. 2 ст. 138 Закона о банкротстве были внесены Федеральным законом от 19.07.2009 N 195-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
<26> См.: Семеусов В.А., Пахаруков А.А., Тюкавкин-Плотников А.А. Правовое регулирование ликвидации юридического лица по российскому праву: вопросы теории и практики // Академический юридический журнал. 2015. N 3. С. 34 - 35.

В-шестых, не решенным в ГК РФ остается вопрос о том, допускается ли возможность удовлетворения требований кредиторов в неденежной форме, подобно тому, как это предусмотрено Законом о банкротстве (п. 1 ст. 148).

Правовой режим послеочередных требований кредиторов

Состав (круг) послеочередных требований. Действующее российское гражданское законодательство относит к рассматриваемой группе: 1) требования о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пеней), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей (абз. 7 п. 1 ст. 64 ГК РФ); 2) требования, по которым ликвидационная комиссия отказала в удовлетворении либо уклонилась от их рассмотрения, а кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратился в суд с иском к ликвидационной комиссии, который был удовлетворен (п. 4 ст. 64 ГК РФ); 3) требования учредителей (участников) по передаче оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества ликвидируемого юридического лица (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Порядок удовлетворения послеочередных требований. Установленный в ГК РФ правовой режим послеочередных требований носит весьма фрагментарный и бессистемный характер и может быть сведен к следующим особенностям. Во-первых, требования являются денежными, за исключением требований учредителей (участников) по передаче оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества. Во-вторых, ГК РФ фактически устанавливает две очереди среди послеочередных требований кредиторов: в первую очередь подлежат удовлетворению требования всех послеочередных кредиторов, за исключением требований учредителей (участников) по передаче оставшегося имущества организации, которые подлежат погашению во вторую (последнюю) очередь. Таким образом, требования учредителей (участников) становятся своего рода "послепослеочередными". Различие между указанными двумя очередями заключается также в том, что в случае недостаточности имущества ликвидируемой организации в рамках первой очереди требования должны погашаться согласно календарной очередности, в рамках второй - пропорционально доле (паю) каждого участника в уставном (складочном, паевом) капитале <27>.

<27> Детальный обзор действующего российского законодательства о порядке распределения оставшегося после расчетов с кредиторами имущества приведен в работе А.В. Габова. См.: Габов А.В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы. С. 89 - 96.

В-третьих, источником погашения таких требований является имущество ликвидируемого юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований внеочередных и очередных кредиторов.

Цель установления специального правового режима требований послеочередных кредиторов - удовлетворить требования оставшихся кредиторов и распределить оставшееся имущество ликвидируемого юридического лица.

Полагаем, что можно обозначить следующие проблемы правового режима требований кредиторов, погашаемых в послеочередном порядке. Во-первых, в ГК РФ нет ответа на вопрос: должны ли требования послеочередных кредиторов включаться в промежуточный ликвидационный баланс? Во-вторых, гражданское законодательство не отвечает и на вопрос о том, в каком порядке подлежат удовлетворению требования кредиторов, которые были заявлены после истечения установленного в объявлении о ликвидации срока, - в очередном, послеочередном или же они считаются погашенными. До 1 сентября 2014 г. действовала норма (п. 5 ст. 64 ГК РФ), согласно которой требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворялись из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок. Иными словами, требование прямо признавалось послеочередным <28>. Исключение данной нормы из текста Кодекса может навести на мысль о том, что в настоящее время такие требования удовлетворению не подлежат, о чем уже имеются высказывания в научной литературе <29>. В-третьих, нормы ГК РФ, закрепленные в п. 4 и подп. 2 п. 5.1 ст. 64, фактически предоставляют право ликвидационной комиссии по своему усмотрению трансформировать порядок удовлетворения требований кредиторов из режима очередных в режим послеочередных. Для этого ей достаточно проигнорировать предъявленное к ней очередное требование. Здесь мы солидарны с А.В. Габовым, который данное положение с полной уверенностью называет дискриминацией <30>. Широта дискреционных полномочий ликвидационной комиссии по данному вопросу ничем не оправдана и существенным образом ограничивает права кредиторов. В-четвертых, установленный в ГК РФ порядок удовлетворения требований участников (учредителей) ликвидируемого юридического лица оставляет желать лучшего. Пункт 8 ст. 63 ГК РФ не отвечает на все вопросы, возникающие на практике. Лишь в ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предпринята попытка определить очередность удовлетворения требований участников ликвидируемого общества. Остальные специальные законы об отдельных видах юридических лиц ограничиваются вольным пересказом п. 8 ст. 63 ГК РФ. Очевидно, что назрела необходимость выделения как минимум двух подочередей при удовлетворении "послепослеочередных" требований участников ликвидируемой корпоративной организации: (1) требования, возникшие на момент принятия решения о ликвидации (требования о выплате действительной стоимости доли вышедшим или исключенным из организации участникам, требования об оплате выкупленных акционерным обществом акций, требования о выплате распределенной, но невыплаченной части прибыли, в том числе о выплате начисленных, но невыплаченных дивидендов), и (2) требования о выплате (распределении) ликвидационной квоты (ликвидационного остатка).

<28> Такой подход сложился и в судебной практике, согласно которой требования, заявленные по истечении срока на их предъявление, но до составления ликвидационного баланса, удовлетворяются за счет имущества, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов, см.: Постановление ФАС Северо-Западного округа от 29.02.2008 по делу N А05-8456/2007 // СПС "КонсультантПлюс".

КонсультантПлюс: примечание.

Монография В.А. Белова "Что изменилось в Гражданском кодексе?: Практическое пособие" включена в информационный банк согласно публикации - Юрайт, 2014.

<29> См.: Белов В.А. Что изменилось в Гражданском кодексе? Практич. пособие. М., 2015. С. 133.
<30> Габов А.В. Законодательство о ликвидации юридических лиц в свете проекта изменений в ГК РФ. С. 73.

Российское законодательство о ликвидации юридического лица: современное состояние и перспективы развития

Анализ действующего российского гражданского законодательства по вопросу предъявления и удовлетворения требований кредиторов в ходе ликвидации юридического лица позволяет признать соответствующие нормы ГК РФ неопределенными по содержанию, в связи с чем появляется возможность неограниченного усмотрения в процессе правоприменения, что в конечном итоге может привести к нарушению принципов равенства, а также верховенства закона. Между тем, согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, общеправовой критерий определенности, ясности, недвусмысленности правовой нормы вытекает из конституционного принципа равенства всех перед законом и судом (ч. 1 ст. 19 Конституции), поскольку такое равенство может быть обеспечено лишь при условии единообразного понимания и толкования нормы всеми правоприменителями <31>.

<31> См.: Постановление КС РФ от 15.07.1999 N 11-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений Закона РСФСР "О Государственной налоговой службе РСФСР" и Законов Российской Федерации "Об основах налоговой системы в Российской Федерации" и "О федеральных органах налоговой полиции".

Представляется, что устранение недостатков нормативного регулирования процедуры ликвидации возможно по одному из следующих направлений:

  1. совершенствование норм ГК РФ о ликвидации;
  2. отказ ГК РФ от самостоятельного регулирования процедуры ликвидации путем подчинения положений о ликвидации нормам законодательства о банкротстве и/или выделения в качестве обособленного нормативного массива в Законе о банкротстве;
  3. переориентация гражданско-правового регулирования процедуры ликвидации на нормы Закона о банкротстве, которая предполагает закрепление в качестве общего правила нормы о том, что, если иное не установлено ГК РФ, к процедуре ликвидации юридического лица применяются нормы Закона о банкротстве (в части регулирования конкурсного производства), если это не противоречит особенностям ликвидации.

Как показывает история развития современного российского законодательства о ликвидации юридического лица, первое направление следует признать неэффективным и бесперспективным, поскольку оно больше напоминает латание дыр и не соответствует принципу унификации правового регулирования ликвидации, провозглашенному Концепцией развития гражданского законодательства.

Второе направление характерно для корпоративного права Великобритании <32>. Вместе с тем оно нашло отражение и в российском законодательстве применительно к вопросам ликвидации кредитных организаций (ст. 23.4 Закона о банках и банковской деятельности) и негосударственных пенсионных фондов (абз. 3 п. 2 ст. 33.2 Федерального закона от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах"; далее - Закон о пенсионных фондах). Однако, несмотря на это, его реализация вызывает определенные сомнения, причина которых кроется не только в том, что системы права России и Англии относятся к разным правовым семьям, но и в несовершенстве самого Закона о банкротстве, подвергшегося за время своего существования более чем 60 правкам. Другой немаловажной причиной является то обстоятельство, что Закон о банкротстве изначально адресно нацелен на несостоятельных должников, неспособных удовлетворить в полном объеме требования кредиторов. Из этого следует, что основной целью Закона о банкротстве является не ликвидация, а предупреждение несостоятельности (банкротства) должника и восстановление его платежеспособности (п. 1 ст. 1 Закона). Иными словами, ликвидация несостоятельного должника в силу Закона о банкротстве - это крайняя, вынужденная мера, применяемая в случаях невозможности восстановления его платежеспособности. И Закон о банках и банковской деятельности, и Закон о пенсионных фондах в данном случае представляют собой исключения, подтверждающие общее правило. По этой причине полное подчинение положений о ликвидации нормам Закона о банкротстве создаст большое число проблем, в том числе юридико-технического характера. Кроме того, нельзя игнорировать и того факта, что специфика процедуры добровольной ликвидации в отдельных случаях идет вразрез с концептуальными положениями Закона о банкротстве. В частности, решение о добровольной ликвидации юридического лица принимается его участниками (учредителями) без обращения в суд; участники (учредители) юридического лица, находящегося в стадии добровольной ликвидации, в любой момент могут повернуть процедуру ликвидации вспять, отменив предыдущее решение о ликвидации (при этом не требуется ни специального обращения в суд, ни согласия кредиторов, что не освобождает юридическое лицо от обязанности удовлетворить заявленные требования кредиторов) и т.п.

<32> См.: Московая А.В. Ликвидация компаний по праву Англии и ликвидация акционерных обществ по праву России: Монография. М., 2010; Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В. и др. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000. С. 197, и др.

В целях совершенствования норм о ликвидации юридического лица, в том числе в части удовлетворения требований кредиторов, более перспективным видится третье направление, предусматривающее закрепление в ГК РФ отсылочной нормы на положения Закона о банкротстве.

Необходимость легального закрепления в ГК РФ отсылочной нормы обусловлена не столько целями унификации и устранения дублирования нормативного материала, сколько необходимостью реально обеспечить работу механизма применения права по аналогии. Дело в том, что предпринятая высшими судебными органами в совместном Постановлении от 01.07.1996 N 6/8 (абз. 2 п. 24) попытка заложить практику применения по аналогии норм законодательства о банкротстве применительно к вопросам ликвидации (назначение ликвидатора, определение порядка ликвидации и т.п.), к сожалению, не нашла широкой поддержки в судебной практике.

Справедливости ради следует отметить, что в литературе была высказана сходная с отстаиваемой в концептуальном смысле, но отличающаяся по частным вопросам точка зрения. В частности, В.В. Чукреев предлагает "продумать и предусмотреть по определенным вопросам, связанным с ликвидацией юридических лиц, приоритет Федерального закона N 127-ФЗ" <33>. Однако такой подход представляется не самым удачным, и вот почему. Ликвидация является единой процедурой, не сводимой к отдельным вопросам, реализация компромиссного варианта может породить трудноразрешимую коллизию между нормами Закона о банкротстве, которым будет отдан приоритет, и нормами ГК РФ, в отношении которых такой приоритет не будет предусмотрен.

<33> Чукреев А.А. Правовое обеспечение ликвидации юридических лиц в свете реализации Концепции совершенствования гражданского законодательства Российской Федерации // Безопасность бизнеса. 2012. N 3. С. 16.

References

Alekseev S.S. General Permission and General Prohibitions in the Soviet Law [Obshhie dozvolenija i obshhie zaprety v sovetskom prave]. Moscow: Juridicheskaja literatura, 1985. 288 p.

Belov V.A. What Has Changed in the Civil Code? A Practical Guide [Chto izmenilos' v Grazhdanskom kodekse? prakticheskoe posobie]. Moscow: Jurajt, 2015. 183 p.

Braginskij M.I., Medvedeva T.M., Timofeev A.V. and Korshunova T.Yu. Reorganisation and Liquidation of Legal Entities under the Laws of Russia and the Countries of Western Europe [Reorganizacija i likvidacija juridicheskih lic po zakonodatel'stvu Rossii i stran Zapadnoj Evropy]. Moscow: Jurist, 2000. 207 p.

Chukreev A.A. Legal Maintenance of Liquidation of Legal Entities in the Light of Implementation of the Concept of Perfection of the Civil Legislation of the Russian Federation [Pravovoe obespechenie likvidacii juridicheskih lic v svete realizacii Koncepcii sovershenstvovanija grazhdanskogo zakonodatel'stva Rossijskoj Federacii] // Business Security [Bezopasnost' biznesa]. 2012. N 3. P. 15 - 17.

Gabov A.V. Legislation on the Liquidation of Legal Entities in the light of the Draft Amendments to the Civil Code [Zakonodatel'stvo o likvidacii juridicheskih lic v svete proekta izmenenij v GK RF] // Civil Law Review [Vestnik grazhdanskogo prava]. 2011. N 4. P. 32 - 83.

Gabov A.V. Liquidation of Legal Entities. The History of the Institute in the Russian Right, Modern Problems and Prospects [Likvidacija juridicheskih lic. Istorija razvitija instituta v rossijskom prave, sovremennye problemy i perspektivy]. Moscow: Statut, 2011. 303 p.

Gabov A.V. Reorganisation and Liquidation of Legal Entities: Scientific and Practical Commentary to Articles 57 - 65 of the Civil Code of the Russian Federation [Reorganizacija i likvidacija juridicheskih lic: Nauchno-prakticheskij kommentarij k stat'jam 57 - 65 Grazhdanskogo kodeksa Rossijskoj Federacii]. Moscow: INFRA-M, 2014. 203 p.

Gubin E.P. Law as a Tool for Solving Economic Problems of Modern Russia [Pravo kak instrument reshenija jekonomicheskih problem sovremennoj Rossii] // The Herald of Moscow University. Series 11: Law [Vestnik Moskovskogo universiteta. Serija 11: Pravo]. 2012. N 2. P. 3 - 13.

Ibragimova S.V. Compensation for Damage Caused to Life or Health Of Citizens, at the Liquidation of Legal Persons Responsible for the Damage in the Russian Civil Law: Summary of a PhD Thesis in Law [Vozmeshhenie vreda, prichinennogo zhizni ili zdorov'ju grazhdan, pri likvidacii juridicheskih lic, otvetstvennyh za vred, v rossijskom grazhdanskom prave: Avtoref. dis. na soiskanie uchenoy stepeni kand. jurid. nauk]. Volgograd, 2010. 27 p.

Kashanina T.V. Evaluation of the Concept in Soviet Law [Ocenochnye ponjatija v sovetskom prave] // Proceedings of the Universities. Jurisprudence [Izvestija vuzov. Pravovedenie]. N 1. P. 25 - 31.

Moskovaja A.V. Liquidation of Companies Law of England and Liquidation of Joint Stock Companies on the Russian law: a Monograph [Likvidacija kompanij po pravu Anglii i likvidacija akcionernyh obshhestv po pravu Rossii: Monografija]. Moscow: Zercalo-M, 2010. 96 p.

Rajzberg B.A., Lozovskij L.Sh. and Starodubceva E.B. Modern Dictionary of Economics [Sovremennyj jekonomicheskij slovar']. 6th ed. Moscow: INFRA-M, 2011. 512 p.

Sannikova L.V. (ed.). The Civil Code of the Russian Federation: Commentary to Chapters 1 - 5 [Grazhdanskij kodeks Rossijskoj Federacii: Postatejnyj kommentarij k glavam 1 - 5]. Moscow: Statut, 2015. 662 p.

Semeusov V.A., Paharukov A.A. and Tjukavkin-Plotnikov A.A. Legal Regulation of Liquidation of a Legal Entity under Russian Law: Theory and Practice [Pravovoe regulirovanie likvidacii juridicheskogo lica po rossijskomu pravu: voprosy teorii i praktiki] // Academic Law Journal [Akademicheskij juridicheskij zhurnal]. 2015. N 3. P. 30 - 38.

Slonevskaja A.Ju. Liquidation of the Commercial Organisations: Summary of a PhD Thesis in Law [Likvidacija kommercheskih organizacij: Avtoref. dis. na soiskanie uchenoy stepeni kand. jurid. nauk]. Saint Petersburg, 2004. 29 p.

Vitryansky V.V. Procedure for Satisfying Creditors' Claims at the First Stage of the Bankruptcy Debtor [Porjadok udovletvorenija trebovanij kreditorov pervoj ocheredi pri bankrotstve dolzhnika] // Economy and Law [Hozjajstvo i pravo]. 2007. N 1. P. 48 - 55.