Мудрый Юрист

Арест акций не лишает акционера права участвовать в голосовании на общем собрании акционеров акционерного общества

Д.И. Дедов, доцент кафедры предпринимательского права юридического факультета Московского государственного университета, кандидат юридических наук.

Решение Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 марта 2003 г. по делу N КГ-А40/585-03

Гражданин А. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОСАО "Ингосстрах" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОСАО "Ингосстрах" от 28 мая 2002 г., мотивируя свое требование тем, в частности, что к участию в собрании допущены владельцы акций, на которые постановлением следователя Следственного комитета при Министерстве внутренних дел РФ от 19 апреля 2002 г. был наложен арест. По мнению истца, собрание проведено незаконно, поскольку наложение ареста означает запрет участия акционера в собрании и голосования на нем по вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 октября 2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 15 января 2003 г., в удовлетворении исковых требований отказано. Федеральный арбитражный суд Московского округа оставил без изменения решения судов нижестоящих инстанций.

Упомянутое постановление об аресте акций было вынесено в связи с расследуемым уголовным делом о незаконной передаче якобы принадлежавших истцу акций и касалось 84% голосующих (обыкновенных именных) акций общества. Своим постановлением следователь не просто наложил арест на акции как таковые, практически им также запрещалось пользование акциями. Истец указал в исковом заявлении, что, по его мнению, в соответствии со ст. ст. 142 и 209 ГК РФ, а также ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) под пользованием акциями понимается реализация прав акционеров, в том числе право на участие в общем собрании акционеров общества и голосование по вопросам повестки дня. Невозможность осуществления этих прав автоматически приводит к отсутствию кворума на собрании акционеров (должны присутствовать владельцы не менее 50% голосующих акций).

На момент рассмотрения спора истец являлся акционером общества (ему принадлежали 120000 обыкновенных именных акций, что составляет 0,12% от уставного капитала общества) и решение общего собрания акционеров было обжаловано им на основании п. 7 ст. 49 Закона об АО.

Однако все судебные инстанции пришли к выводу о том, что общее собрание акционеров было проведено без нарушения требований российского законодательства, исходя из правовой природы ценной бумаги, каковой является акция, и смысла постановления следователя о наложении ареста. Арест акций и запрет пользования ими суды оценили как ограничение пользования имущественными правами, в случае передачи которых происходит и переход всех других прав в совокупности.

Данное решение требует пояснения того, почему в судебном решении сделан акцент именно на имущественные права и чем они отличаются от остальных прав, принадлежащих владельцу акций. Начнем с цели ареста. В соответствии с действующим на момент вынесения постановления следователя уголовно-процессуальным законодательством (ст. 175 УПК РСФСР) цель ареста имущества (включая ценные бумаги) состояла прежде всего в том, чтобы собственник имущества не мог распорядиться арестованным имуществом и совершить определенные действия, которые привели бы к отчуждению имущества и смене собственника. При этом собственник не был лишен возможности использовать имущество по своему усмотрению. Это правило распространяется на ценные бумаги и подтверждается нормами действующего законодательства, в частности положениями Постановления Правительства РФ от 12 августа 1998 г. N 934 "Об утверждении Порядка наложения ареста на ценные бумаги", в соответствии с которым арест ценных бумаг не препятствует совершению действий по их погашению, выплате по ним доходов, их конвертации или обмену, т.е. арест акций не препятствует возможности осуществления иных прав, вытекающих из обладания акциями.

Более того, запрещая пользование акциями, арест распространялся на данные ценные бумаги с использованием категории вещного права, поскольку категория "пользования" является одной из составляющих права собственности. В то же время права, удостоверяемые акциями, имеют другую природу. В судебных решениях сделано указание на обязательственный характер прав, принадлежащих акционеру. Судебными инстанциями также отмечено, что в силу ст. 31 Закона об АО акционеру принадлежат как имущественные, так и личные неимущественные права по отношению к обществу. При этом право на участие и голосование на общих собраниях акционеров отнесено к личным неимущественным правам.

Учитывая в целом правильное решение, основанное на концепции вещных прав по отношению к ценным бумагам, необходимо сказать несколько слов о природе прав, принадлежащих владельцу акций. Приобретая акции, инвестор становится участником сложных отношений, носящих комплексный характер. Эти отношения в правовой науке принято называть корпоративными, организационными, что обусловлено определенными принципами управления в акционерном обществе, одним из которых является принцип демократии при принятии решений коллективными органами управления обществом. Принятое большинством голосов решение обязательно для всех участников, включая тех, кто голосовал "против" или воздержался от голосования. Содержание права акционера на участие в общем собрании включает в себя элементы обязательственных, имущественных и личных неимущественных отношений в зависимости от природы и характера принимаемых на общем собрании решений.

Так, часть требований акционера (например, право на получение объявленных дивидендов) может носить обязательственный характер, часть - неимущественный характер (право предложения кандидатов в совет директоров общества), но все права акционера обусловлены участием в капитале общества, неотделимы друг от друга и в конечном счете направлены на получение дохода на вложенный капитал. Это и определяет комплексный характер прав, удостоверяемых акциями.

Решающее значение для принятия судебных решений в пользу ответчика имело признание того, что запрет на участие в общем собрании акционеров, в совокупности владеющих контрольным пакетом акций, может привести к парализации деятельности общества в целом, нарушению прав других акционеров общества и причинению убытков обществу. Действительно, реализация прав акционеров и инвесторов соответствует реализации публичных интересов и предполагает недопустимость произвольного ограничения этих прав.

Недопустимость произвольного (несоразмерного) вмешательства в частные дела была неоднократно отмечена Конституционным Судом РФ, в том числе по вопросам реализации прав акционеров и инвесторов, в частности в Постановлении Конституционного Суда РФ от 3 июля 2001 г. N 10-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений подпункта 3 пункта 2 статьи 13 Федерального закона "О реструктуризации кредитных организаций" и пунктов 1 и 2 статьи 26 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" в связи с жалобами ряда граждан", а также в Постановлении Конституционного Суда РФ от 10 апреля 2003 г. N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское". Учитывая, что доступ к финансовым ресурсам осуществляется как опосредованно через коммерческие банки путем размещения средств по договору банковского вклада, так и напрямую путем приобретения гражданами акций и иных эмиссионных ценных бумаг, в упомянутом Постановлении Конституционного Суда РФ от 3 июля 2001 г. отмечено, что такая деятельность, осуществляемая гражданином в личных интересах, имеет и публичное значение, поскольку сбережения населения являются устойчивым источником ресурсной базы, необходимой для инвестиций и долгосрочного кредитования.

Кроме того, действия истца при наложении ареста, направленные на невозможность проведения общего собрания как высшего органа управления обществом с исключительной компетенцией по отдельным вопросам, носят недобросовестный характер в силу ст. 10 ГК РФ, поскольку направлены исключительно на игнорирование законных интересов общества, соответствующих публичным интересам, и нанесение обществу ущерба.

Наложение ареста не должно противоречить общим принципам права и, в частности, принципу соразмерности. Если цель ареста заключается исключительно в предотвращении отчуждения акций, то возможность использования акционером своих прав является ограниченной только в степени, необходимой для того, чтобы не допустить отчуждение акций. Это означает, что арест акции представляет собой ограничение не только на продажу акций, но и на использование иных принадлежащих акционеру прав, если такое использование приводит к отчуждению акций, например на право акционера требовать выкупа акций обществом в случае реорганизации общества, и в других случаях, предусмотренных законодательством об акционерных обществах.

В заключение необходимо отметить, что постановление следователя об аресте акций было отменено решением заместителя Генерального прокурора РФ от 1 октября 2002 г. как не соответствующее требованиям уголовно-процессуального законодательства и, в частности, положениям ст. 175 УПК РСФСР.