Мудрый Юрист

Корпоративные коммерческие организации как субъекты гражданских правоотношений

Булат А.В., аспирант по кафедре гражданского права ФГБОУ ВПО "Кубанский государственный аграрный университет", судья Краснодарского краевого суда.

В статье рассматриваются некоторые особенности участия коммерческих организаций в гражданских правоотношениях. Исследуются особенности оснований различных классификаций коммерческих организаций. Рассматривается природа корпоративных отношений как предмета гражданского права. Обосновывается вывод о том, что корпоративные отношения должны быть отнесены либо к имущественным, либо к неимущественным отношениям. Их нельзя относить к имущественно-организационным. Имущественные отношения регулируются нормами вещного или обязательственного права. Специфика корпоративных отношений заключается в их неимущественной природе. Это организационные отношения, отражающие внутренние отношения между участниками корпорации.

Ключевые слова: коммерческие организации, корпорации, корпоративные отношения, субъекты гражданских прав, корпоративное право, государственные и муниципальные унитарные предприятия, предмет гражданского права, юридические лица.

Corporate commercial organizations as subjects of civil relations

A.V. Bulat

In the article some features of participation of commercial organizations in civil legal relationship are considered. The author investigates the features of the bases of various classifications of commercial organizations, considers the nature of corporate relations as the subject of civil law. The conclusion is that the corporate relations have to be considered either to property or to non-property relations. They can't be thought as property organizational. The property relations are regulated by norms of real or liability law. The specific of the corporate relations consists in their non-property nature. These are the organizational relations reflecting the internai relations between participants of corporation.

Key words: commercial organizations, corporations, corporate relations, subjects of civil rights, corporate law, state and municipal unitary enterprises, subject of civil law, legal entities.

Деление коммерческих организаций на корпоративные и унитарные - новое явление в российском гражданском законодательстве. Оно получило законодательное закрепление в Федеральном законе от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" <1>. На первый взгляд, оно может показаться абсолютно новым классификационным делением, основанным на введении в предмет регулирования гражданского права корпоративных отношений. Но при рассмотрении организационно-правовых форм, закрепленных в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ), становится очевидным, что они были сгруппированы совершенно технически на корпоративные и унитарные коммерческие организации. К унитарным коммерческим организациям в настоящее время отнесены только государственные и муниципальные унитарные предприятия. Все остальные коммерческие организации отнесены к корпорациям.

<1> См.: СПС "КонсультантПлюс".

До введения в действие ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ законодатель делил юридические лица на те, в которых участники имеют обязательственные права на имущество, вещные права на имущество, и на те, в которых участники прав на имущество юридического лица не имеют (п. п. 2, 3 ст. 48 ГК РФ в редакции до введения в действие ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ). Причем следует подчеркнуть, что пункт 2 ст. 48 ГК РФ указывал на наличие данных прав в связи с участием в образовании имущества юридического лица.

Действующая редакция (п. 3 ст. 48 ГК РФ) исключила понятие обязательственных прав и опустила понятие необладания правами вообще, заменив оба понятия на понятие "корпоративные права", между тем унитарные предприятия (как и учреждения) по-прежнему относятся к таким юридическим лицам, в которых учредители имеют вещные права. То есть уже здесь мы можем указать, что унитарные коммерческие организации - это такие юридические лица, в которых участники имеют вещные права на имущество. Что касается обязательственных прав и отсутствия имущественных прав, то очевидно, что именно эти категории перекочевали в понятие корпоративных прав <1>. Важно здесь отметить, что законодатель вел речь исключительно об имущественных правах, в то время как ничего не говорилось об организационных "управленческих" правах участия в юридическом лице. Это все же не означает, что участники их (неимущественных прав) не имели - просто законодатель переносил акцент на имущественные права.

<1> Камышанский В.П. Корпоративный договор и договор об осуществлении прав участников общества: некоторые проблемы соотношения // Журнал российского права. 2016. N 1 (229). С. 38 - 41.

В литературе нет четко сложившегося мнения о природе корпоративных отношений. Очень много авторов признают корпоративные отношения организационно-имущественными отношениями, возникающими между корпорацией и ее членами <1>. Е.А. Суханов указывает, что отношения могут быть внутренними, складывающимися между членами корпорации и самой корпорацией, внешними, складывающимися между корпорацией и ее членами, и отношения между самими корпорациями в сфере объединения капиталов (отношения внутри корпорации, между дочерними корпорациями и главной корпорацией и т.д.) <2>.

<1> Степанов П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права: Дис. ... канд. юрид. наук: 12.00.03. М., 1999. 190 с.
<2> Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014. С. 49.

А.А. Кирилловых к числу корпоративных отношений относит отношения внутреннего порядка, складывающиеся внутри корпорации, отношения, возникающие между корпорациями, и отношения по государственному регулированию корпоративной деятельности <1>.

<1> Кирилловых А.А. Корпоративное право: Курс лекций. М.: Юстицинформ, 2009. С. 24 - 25.

Авторы учебника корпоративного права относят к корпоративным отношениям отношения, возникающие в связи с созданием и деятельностью корпорации <1>.

<1> Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению "Юриспруденция" / Е.Г. Афанасьева, В.Ю. Бакшинскас, Е.П. Губин и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007. С. 31.

На анализе старой и новой редакции статьи 48 ГК РФ О.В. Гутников показывает различие между обязательственными и корпоративными отношениями, определяя корпоративные отношения как внутренние, отношения между членами корпорации, между членами корпорации и самой корпорацией, между корпорацией и управляющими, между членами и управляющими. Также указывается на отчасти властный характер корпоративных отношений, на их неимущественный характер (в то же время включая сюда и имущественные отношения), на их внутренний характер, а также на урегулированность корпоративных отношений императивными нормами права <1>.

<1> Гутников О.В. Содержание корпоративных отношений // Журнал российского права. 2013. N 1. С. 26 - 39.

С нашей стороны представляется верным самым четким и непосредственным образом разграничивать каждый вид отношений, регулируемых гражданским правом. Корпоративные отношения должны быть отнесены либо к имущественным, либо к неимущественным, их нельзя относить к имущественно-организационным, потому что имущественные отношения совершенно естественно регулируются нормами обязательственного права <1>. Специфика корпоративных отношений состоит в их неимущественной природе. Это организационные отношения, показывающие, как вести дела в корпорации, кто их ведет, кто заведует делами.

<1> Лескова Ю.Г. Некоммерческие корпоративные организации: особенности правового статуса // Вестник Академии права и управления. 2011. N 24. С. 73.

Организационный характер корпоративных отношений не означает, что все организационные отношения, регулируемые гражданским правом, будут корпоративными. Приведенный пример с представительством юридического лица в отношениях с третьими лицами не может быть отнесен к корпоративным отношениям, между тем само представительство представляет собой организационное отношение. Корпоративные отношения - это всегда внутренние отношения, связанные с участием. Это права участия в деятельности корпорации. Отдельно взятые корпоративные отношения внутри корпорации ограничены пределами самой корпорации и не распространяются вне ее.

В корпоративных отношениях действительно имеется своеобразный властный элемент. Однако этот властный элемент не имеет ничего общего с административным правом. Властная часть корпоративных отношений связана с волеформированием и системой органов юридического лица. Формирование воли принадлежит участникам юридического лица (высшему органу управления юридического лица), что определяет подчиненность этой определенной воле других (исполнительных) органов юридического лица. Именно такая подчиненность общей воле коллектива, скрывающегося за юридическим лицом, создает впечатление того, что корпоративные отношения носят властный характер.

Верно отмечается отличие корпоративных отношений от обязательств в том, что в части регулирования корпоративных отношений нормы права имеют более резко выраженную императивность, не предоставляя своим участникам свободы определения содержания таких отношений. Сходством с обязательствами можно назвать то, что корпоративные отношения, как и обязательства, складываются между определенными субъектами, то есть это относительные отношения. Даже если брать корпоративные отношения между участниками и самим юридическим лицом, то какой бы ни был подход к юридическому лицу, субъект будет определенным. С этих позиций крайне обоснованной выглядит точка зрения В.Ф. Попондопуло, который полагает, что корпоративное право - это функциональный институт обязательственного права, регулирующий отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими <1>. Сомнения вызывают воззрения автора о том, что корпоративные отношения являются имущественными, в остальном сложно поспорить.

<1> Попондопуло В.Ф. Корпоративное право: понятие и природа // Юрист. 2014. N 20. С. 5 - 13.

Если признавать существование неимущественных обязательств, то корпоративные отношения как раз подпадают под такие обязательства, однако они качественным образом выделяются из других отношений. Развитие законодательства в этой части, особое регулирование (пусть и не такое масштабное, как регулирование обязательственных прав) позволяет говорить, что в настоящее время корпоративные отношения выделяются из других, обособляются из обязательственного права, однако это вовсе не означает того, что такие отношения составляют предмет регулирования обособленной и самостоятельной отрасли права - корпоративного права. Еще более парадоксальным выглядит взгляд, включающий в предмет регулирования корпоративного права отношения в области государственного регулирования отношений участия в корпорациях. Такой подход превращает корпоративное право в комплексное правовое образование с неопределенным методом правового регулирования, что не выглядит вполне обоснованным с точки зрения теоретической науки <1>.

<1> Лескова Ю.Г. Некоммерческие корпоративные организации: особенности правового статуса // Вестник Академии права и управления. 2011. N 24. С. 75.

Признавая в целом корпоративными правами права участия, видно, что такого же рода участие существует и в унитарных коммерческих организациях, за исключением организаций, в которых всегда один участник. То есть деление коммерческих организаций на унитарные и корпоративные в некоторой мере условно. В унитарных предприятиях также имеются корпоративные связи, но в урезанном виде. Здесь не может быть множества участников, отсюда унитарные предприятия получают особенное правовое регулирование, отличное от корпоративных юридических лиц.

Библиографический список

  1. Степанов П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права: Дис. ... канд. юрид. наук: 12.00.03. М., 1999. 190 с.
  2. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014.
  3. Кирилловых А.А. Корпоративное право: Курс лекций. М.: Юстицинформ, 2009.
  4. Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению "Юриспруденция" / Е.Г. Афанасьева, В.Ю. Бакшинскас. Е.П. Губин и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007.
  5. Гутников О.В. Содержание корпоративных отношений // Журнал российского права. 2013. N 1.
  6. Попондопуло В.Ф. Корпоративное право: понятие и природа // Юрист. 2014. N 20.
  7. Лескова Ю.Г. Некоммерческие корпоративные организации: особенности правового статуса // Вестник Академии права и управления. 2011. N 24.
  8. Камышанский В.П. Корпоративный договор и договор об осуществлении прав участников общества: некоторые проблемы соотношения // Журнал российского права. 2016. N 1 (229).