Мудрый Юрист

Доказательства передачи товара по договору поставки

Живов Антон Александрович, доцент кафедры гражданского права Ивановского государственного университета.

Чистяков Павел Дмитриевич, студент 4-го курса юридического факультета Ивановского государственного университета.

В статье рассматриваются доказательства передачи товара по договору поставки. Основными доказательствами выступают документы, оформляющие такую передачу, как правило, документы первичного учета. Самыми распространенными доказательствами передачи товара по договору поставки являются накладные. В качестве доказательств также могут быть представлены акты приема-передачи, спецификации, раздаточные ведомости, экспедиторские расписки, квитанции о приеме груза, документы о причинах несохранности товаров при их перевозке, платежные поручения и счета-фактуры.

Ключевые слова: договор поставки, передача товара, доказательство, допустимость, документ первичного учета, косвенное доказательство.

The Evidence of Goods Transfer under a Supply Agreement

A.A. Zhivov, P.D. Chistyakov

Zhivov Anton A., Associate Professor of the Department of Civil Law of the Ivanovo State University.

Chistyakov Pavel D., 4th year Student of the Law Faculty of the Ivanovo State University.

The article examines the evidence of the transfer of goods under the supply contract. The main evidence is the documents that make up such a transfer, usually primary accounting documents. Sometimes they act only as indirect evidence of the transfer of goods. The most common evidence of the transfer of goods under the supply contract are bills of lading. As evidence, acts of acceptance and transfer, specifications, handouts, forwarding receipts, receipts for the receipt of goods, documents on the reasons for the non-preservation of goods during their transportation, payment orders and invoices can also be presented.

Key words: supply contract, transfer of goods, proof, admissibility, document of primary accounting, indirect evidence.

В качестве основных доказательств передачи товара по договору поставки выступают документы, оформляющие такую передачу. Тем не менее не все такие документы признаются судом в качестве доказательств. На практике возникают трудности, связанные с определением их допустимости.

Положения о допустимости доказательств содержатся в ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В соответствии с ней обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами <1>. Применительно к договору поставки в законе отсутствует указание на такие доказательства. Тем не менее определенный подход к решению данной проблемы выработан судебной практикой. Согласно данному подходу по общему правилу доказательствами передачи товара по договору поставки являются документы первичного учета. Но из этого правила есть исключения, которые будут рассмотрены ниже.

<1> Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ (ред. от 28.12.2017). URL: https://www.consultant.ru/.

При определении требований, предъявляемых к документам первичного учета, необходимо руководствоваться положениями Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон "О бухгалтерском учете"), в частности ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" <2>.

<2> Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (ред. от 31.12.2017). URL: https://www.consultant.ru/.

Судебная практика конкретизирует требования, содержащиеся в данной статье. Из анализа судебной практики следует, что наиболее частыми недостатками документов, оформляющих передачу товара по договору поставки, являются такие, как отсутствие подписи покупателя или уполномоченных им лиц в получении товара, ее расшифровки, сведений о должностном положении лиц, получивших товар, доверенностей на получение товара. Однако в ряде случаев при наличии печати покупателя на соответствующем документе с неустановленными подписями и с отсутствием доверенности у лица, принимавшего товар, последний признается переданным покупателю <3>.

<3> Постановление Президиума Арбитражного суда республики Марий Эл от 8 октября 2012 г. N 27 "Доказывание передачи вещи при разрешении споров по договорам поставки и купли-продажи". URL: https://mari-el.arbitr.ru/sites/mari-el.arbitr.ru/files/pdf/2012_peredacha_tovara.pdf.

Самым распространенным документом, оформляющим передачу товара по договору поставки, является накладная. Накладная является документом, подтверждающим передачу и, соответственно, приемку товаров. Как правило, она подписывается руководителем предприятия и главным бухгалтером <4>. Не являются доказательствами передачи товара накладные, в которых отсутствуют подпись лица, принимавшего товар, ее расшифровка, печать покупателя, а также те накладные, которые подписаны неуполномоченными лицами <5>. В качестве доказательств не принимаются также те накладные, на которых проставлена подпись неизвестного лица, получающего товар, без расшифровки его фамилии и указания должностного положения, без указания номера доверенности, на основании которой оно действовало, и даты ее выдачи <6>.

<4> Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2010 г. N КА-А40/8077-10. URL: https://www.consultant.ru/.
<5> Постановление Президиума арбитражного суда республики Марий Эл от 8 октября 2012 г. N 27 "Доказывание передачи вещи при разрешении споров по договорам поставки и купли-продажи". URL: http://mari-el.arbitr.ru/sites/mari-el.arbitr.ru/files/pdf/2012_peredacha_tovara.pdf.
<6> Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2010 г. N КА-А40/8077-10 // URL: http://www.consultant.ru/.

В качестве доказательств передачи товара признаются накладные, в которых отсутствовали некоторые реквизиты (расшифровка подписи лица, получившего товар, полная фамилия лица, составившего документ, должность лица, получившего товар и т.д.), но имелись иные отметки (например, подписи). В таком случае в дело должны быть представлены доказательства, позволяющие установить должности принимавших товар работников. Не принимаются в качестве доказательств накладные, которые не читаемы, не позволяют достоверно установить наименование организации, в которой работало лицо, принимавшее товар, или не позволяют определить его должность и полномочия на приемку товара. В таких случаях в материалы дела должны быть либо представлены доверенности лиц, выступающих от имени покупателя при подписании накладных, либо должен быть подтвержден факт последующего одобрения покупателем действий этих лиц <7>.

<7> Постановление Президиума Арбитражного суда Красноярского края от 19 апреля 2010 г. N СР1-08 "Обобщение судебной практики по делам о неисполнении (ненадлежащем исполнении) договоров поставки, купли-продажи за 2009 год" (далее - Постановление N СР1-08). URL: https://krasnoyarsk.arbitr.ru/node/13105.

Не являются доказательствами передачи товара те накладные, на которых проставлена печать или штамп покупателя, но отсутствует его подпись <8>. Подписание накладной лицом без указания своего должностного положения и подтверждения соответствующих полномочий, без расшифровки подписи и доверенности на получение товара свидетельствует о получении товара неизвестным физическим лицо <9>.

<8> Постановление Президиума арбитражного суда Республики Марий Эл от 8 октября 2012 г. N 27 "Доказывание передачи вещи при разрешении споров по договорам поставки и купли-продажи". URL: http://mari-el.arbitr.ru/sites/mari-el.arbitr.ru/files/pdf/2012_peredacha_tovara.pdf.
<9> Там же.

Действующее законодательство предусматривает также возможность вручения товара тем лицам, которые не имеют доверенности на его принятие. Так, передача товара продавцам и другим материально-ответственным лицам, не имеющим доверенностей на его принятие, не всегда противоречит действующему законодательству, поскольку полномочия на принятие товара могли явствовать из обстановки, в которой они действовали <10>. Из обстановки явствуют полномочия работников покупателя, обладающих печатями юридического лица и принимающих товар, доставляемый покупателю по месту его нахождения <11>. Если действия работника, подписавшего накладную, были одобрены покупателем, то тем самым подтверждены его полномочия на получение товара. В качестве примера такого одобрения выступает частичная оплата покупателем стоимости поставленной продукции <12>. По нашему мнению, указанное правило не должно применяться, если покупателем была произведена предварительная оплата. В данном случае действия работника еще не были совершены, а следовательно, они не могли быть одобрены.

<10> Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 января 2009 г. N А12-9475/08. URL: https://www.consultant.ru/.
<11> Постановление Президиума арбитражного суда Красноярского края от 19 апреля 2010 г. N СР1-08 "Обобщение судебной практики по делам о неисполнении (ненадлежащем исполнении) договоров поставки, купли-продажи за 2009 год". URL: http://krasnoyarsk.arbitr.ru/node/13105.
<12> Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 марта 2009 г. N А57-2128/2008. URL: https://www.consultant.ru/.

На основании изложенного все требования по оформлению накладных сводятся к следующему: в накладных должны быть указаны Ф.И.О. и проставлены подписи лиц, осуществляющих приемку товара; должна быть указана печать или штамп покупателя; должно быть указано должностное положение принимавших товар работников; полномочия на приемку товара, не явствующие из обстановки, должны быть подтверждены доверенностями с указанием их номера и даты выдачи, ссылки на которые должна содержать сама накладная. При всем этом накладные должны быть читаемы. Тем не менее по усмотрению суда в качестве доказательств передачи товара могут быть признаны те накладные, которые частично не соответствуют указанным требованиям.

Под актом о приемке товара (акт приема-передачи) понимается документ, подтверждающий передачу и, соответственно, приемку товаров. Акт приема-передачи подписывается руководителем предприятия и главным бухгалтером либо другими уполномоченными на то лицами <13>. Суды обращают внимание на то, что указанный документ должен быть подписан лицом, полномочия которого подтверждены. В противном случае его использование не будет признано надлежащим способом оформления передачи товара по договору поставки <14>. Тем не менее товар может считаться переданным даже в тех случаях, когда не был подписан акт приема-передачи, но фактическая передача товара была осуществлена <15>. Указание в договоре поставки на то, что товар получен покупателем, является одновременно актом приема-передачи, а следовательно, доказывает факт передачи товара.

<13> Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2010 г. N КА-А40/8077-10. URL: http://www.consultant.ru/.
<14> Постановление Президиума арбитражного суда Республики Марий Эл от 8 октября 2012 г. N 27 "Доказывание передачи вещи при разрешении споров по договорам поставки и купли-продажи". URL: http://mari-el.arbitr.ru/sites/mari-el.arbitr.ru/files/pdf/2012_peredacha_tovara.pdf.
<15> Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2010 г. по делу N А09-49/2010. URL: https://www.consultant.ru/.

В качестве доказательств передачи товара по договору поставки в некоторых случаях используются спецификации. При этом они должны быть снабжены штампом покупателя и подписаны лицом, получившим товар.

Раздаточные ведомости с отметками об отпуске товара должны содержать сведения о получении товара представителями покупателя, действовавшими на основании доверенностей. Только при их наличии они могут быть использованы в качестве доказательств.

Получение согласованного сторонами товара может быть подтверждено экспедиторской распиской. При этом она должна содержать сведения о получении товара уполномоченным представителем покупателя.

Квитанции о приеме груза могут быть использованы в качестве доказательств только тогда, когда они имеют штемпель станции принятия груза <16>.

<16> Постановление Президиума Арбитражного суда Республики Марий Эл от 8 октября 2012 г. N 27 "Доказывание передачи вещи при разрешении споров по договорам поставки и купли-продажи". URL: http://mari-el.arbitr.ru/sites/mari-el.arbitr.ru/files/pdf/2012_peredacha_tovara.pdf.

В некоторых случаях надлежащим способом передачи товара по договору поставки признается составление перевозчиком в одностороннем порядке документов о причинах несохранности товаров при их перевозке (коммерческий акт, акт общей формы и т.п.). Это возможно в тех случаях, когда указанные документы представляются покупателем в качестве основания ответственности поставщика как грузоотправителя <17>. Следовательно, они также могут быть использованы в качестве доказательств передачи товара.

<17> Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки". URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17621/.

Принимая во внимание позицию судов, платежные поручения, на которые ссылается поставщик как на доказательство частичной оплаты товара по накладной, не могут быть признаны судом в качестве доказательств передачи товара, если они не содержат ссылок на накладную, счет-фактуру, дающих возможность сделать вывод о назначении платежей.

Факт исполнения поставщиком обязательств по передаче товара не может быть подтвержден одной лишь счет-фактурой. В таких случаях в материалы дела должен быть представлен акт приема-передачи или иной товарораспорядительный документ <18>.

<18> Постановление Президиума арбитражного суда Республики Марий Эл от 8 октября 2012 г. N 27 "Доказывание передачи вещи при разрешении споров по договорам поставки и купли-продажи". URL: http://mari-el.arbitr.ru/sites/mari-el.arbitr.ru/files/pdf/2012_peredacha_tovara.pdf.

Таким образом, не все документы первичного учета могут выступать в качестве доказательств передачи товара по договору поставки. Связано это с тем, что не все из них могут выступать в качестве способа оформления передачи товара. Тем не менее такие документы могут содержать указания на факты, имеющие юридическое значение. Следовательно, они могут использоваться в процессе доказывания только в качестве косвенных доказательств.

Суды обращают внимание на то, что не содержащие ссылок на конкретные накладные акты сверок расчетов без подтверждения первичными бухгалтерскими документами не являются доказательствами передачи товара по договору поставки <19>. В решении по конкретному делу арбитражный суд не признал акт сверки расчетов в качестве доказательства, мотивировав это тем, что все операции по перемещению товарно-материальных ценностей должны оформляться первичными документами бухгалтерского учета, каковым акт сверки не является. Следовательно, акт сверки расчетов без первичных документов, на основании которых он составлен, не является доказательством передачи товара по договору поставки <20>. Из этого следует, что в качестве доказательств передачи товара по договору поставки не могут использоваться те документы, которые не служат целям первичного учета. Такие документы требуют подтверждения первичными учетными документами, т.е. они могут быть использованы только в качестве косвенных доказательств.

<19> Там же.
<20> Там же.

Таким образом, доказательствами передачи товара по договору поставки являются надлежаще оформленные документы первичного учета, оформляющие такую передачу. В тех случаях, когда они не являются способом оформления передачи товара или они не оформлены надлежащим образом, такие документы могут быть использованы только в качестве косвенных доказательств. Кроме того, в качестве косвенных доказательств в материалы дела могут быть представлены также те документы, которые не являются первичными учетными документами, но подтверждаются ими.