Мудрый Юрист

Косвенные иски как способ защиты интересов участников коммерческих корпораций

Ионова Дина Юрьевна, старший преподаватель кафедры гражданского и административного судопроизводства Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кутафина, кандидат юридических наук.

В статье исследуется вопрос об интересе участника корпорации, защищаемого в делах о взыскании убытков, причиненных корпорации лицами, входящими в состав ее органов управления. Автором анализируется процессуальное положение корпораций и их участников при предъявлении указанных исков, обращается внимание на противоречия действующего материального и процессуального законодательства.

Ключевые слова: косвенный иск, истец, законный представитель, корпорация, участники корпорации, убытки.

Collateral Actions as a Means of Protection of Interests of Business Corporation Members

D.Yu. Ionova

Ionova Dina Yu., Senior Lecturer of the Department of Civil and Administrative Proceedings of the Kutafin Moscow State Law University, Candidate of Legal Sciences.

The article deals with the interest of the members of the corporation, which is defended in the cases on claims for damages caused by members taking part in administration of its authorities. The author examines a procedural status of corporations and their members while filing mentioned claims in dispute. The author pays attention to discrepancies in contemporary substantive and procedural legislation.

Key words: derivative suit, claimant, legal representative, corporation, members of corporation, damages.

Отличительной чертой большинства категорий корпоративных споров является то, что решения суда по таким делам неизбежно прямо или косвенно затрагивают права и законные интересы как самого юридического лица, так и его участников. При этом следует отметить, что интересы отдельных участников или различных групп участников, самого юридического лица на практике не всегда совпадают. В последнее время в науке и судебной практике при рассмотрении различных вопросов, связанных с защитой корпоративных прав, все чаще употребляется термин "баланс корпоративных интересов". Ряд авторов отмечают явно выраженную в судебной практике и законодательстве тенденцию к обеспечению баланса интересов участников корпоративных отношений. На примере такого вида корпораций, как акционерные общества, профессор В.В. Долинская обращает внимание, что в законодательстве, с одной стороны, четко выражено превалирование общекорпоративных интересов над интересами конкретного акционера, но, с другой стороны, природа АО как корпорации неразрывно связана с наличием его участников и неукоснительным соблюдением их прав.

Именно указанные обстоятельства обусловливают, на наш взгляд, необходимость очень взвешенного подхода к установлению в законодательстве тех или иных процессуальных особенностей рассмотрения корпоративных споров. В том числе, учитывая необходимость защиты не только прав самой корпорации, но и законных интересов отдельных ее участников, следует исходить, например, при решении такого спорного в законодательстве и науке вопроса, как вопрос о процессуальном положении участников юридического лица по некоторым категориям корпоративных споров <1>.

<1> В настоящее время в науке спорным является вопрос о процессуальном положении участника корпорации по делам о возмещении убытков, причиненных корпорации (абз. 5 п. 1 ст. 65.2, ст. 53.1 ГК РФ), а также по делам об оспаривании совершенных корпорацией сделок по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм (абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). В настоящей статье проблема процессуального положения участников рассматривается на примере дел о возмещении убытков, причиненных корпорации лицами, входящими или входившими в состав органов управления. Состав лиц, участвующих в делах об оспаривании сделок участниками корпорации по специальным, предусмотренным в законе основаниям, обладает своей спецификой и нуждается в специальном анализе. См., напр.: Моисеев С.В. Отдельные особенности активного процессуального соучастия при оспаривании совершенных корпорацией сделок // Законы России: опыт, анализ, практика. 2017. N 9.

После того как 1 сентября 2014 г. была введена в действие новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, посвященной юридическим лицам, в системе российского законодательства можно наблюдать необычную ситуацию, которая заключается в том, что в материальном и процессуальном законодательстве по-разному определяется процессуальное положение участников корпорации по делам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица. Согласно действующей без изменений с 2009 г. редакции ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу, и такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица. Однако в абз. 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ указывается, что участник вправе требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ). При этом рассматриваемая норма содержит отсылку к ст. 182 ГК РФ, посвященной представительству. Пленум Верховного Суда РФ в своем Постановлении от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" не внес ясности в возникшее несоответствие норм материального и процессуального права. В п. 32 указанного Постановления в противоречие с положениями ст. 225.8 АПК РФ указывается, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Таким образом, если исходить из логики абз. 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, законодатель, называя участника корпорации законным представителем юридического лица, не признает наличия у такого участника самостоятельного материально-правового интереса в исходе дела. Так как общепризнанным является то положение, что представители (независимо от вида представительства) выступают в процессе от имени и в интересах представляемого лица и не защищают при этом каких-либо своих субъективных прав и охраняемых законом интересов и, как следствие, не имеют самостоятельного материально-правового интереса в исходе дела.

Профессор Р.Е. Гукасян, исследуя юридический интерес как критерий определения процессуального положения того или иного лица в гражданском процессе, писал, что от решения вопроса о наличии или отсутствии интереса лица, а также характера заинтересованности зависит определение процессуального положения такого лица <2>. Таким образом, возникает вопрос о том, защищают ли участники корпорации какие-либо свои интересы, обращаясь с исками о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу? Заинтересованы ли они в исходе дела? Если да, то каково содержание их интереса? Без подробного анализа этих вопросов очень сложно определить, какое процессуальное положение должен занимать участник юридического лица по рассматриваемой категории дел, и, соответственно, сделать вывод о том, следует ли вносить изменения в действующую редакцию ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ или же в свою очередь из абз. 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ следует исключить указание на участника корпорации как ее представителя по данной категории дел?

<2> Гукасян Р.Е. Избранные труды по гражданскому процессу. М.: Проспект, 2009. С. 55.

Еще до внесения описанных изменений в ГК РФ в науке гражданского процессуального права была высказана позиция о том, что истцом по делам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, является само такое юридическое лицо, а участник, обратившийся с иском в суд, - законный представитель организации. Е.И. Чугунова определяла производный иск как обращение участника (акционера, члена) юридического лица, специально не уполномоченного последним, за судебной защитой нарушенного или оспариваемого права или законного интереса юридического лица, осуществляемое в случаях, предусмотренных законом, особо подчеркивая при этом, что "право или охраняемый законом интерес, о защите которого заявляется требование, принадлежит юридическому лицу" <3>. О.М. Роднова, разделяя рассматриваемую позицию, указывает, что требование о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, не может рассматриваться как направленное на защиту прав и охраняемых законом интересов участника (акционера). По ее мнению, некоторыми учеными при анализе данного требования понятию "охраняемый законом интерес" придается неоправданно широкое значение, что позволяет им рассматривать участника истцом по данной категории дел <4>.

<3> Чугунова Е.И. Производные иски в гражданском и арбитражном процессе: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2003. С. 9 - 13.
<4> Роднова О.М. Судебная защита прав и охраняемых законом интересов акционеров: Дис. ... канд. юрид. наук. СПб., 2001.

Оригинальная точка зрения была высказана Т.А. Васильевой, которая считает, что участник корпорации не удовлетворяет признакам судебного представителя, которые позволяют отграничить его участие от иных участников процесса (субъекты, цель, основания и др.). Однако этот автор также отрицает наличие самостоятельного интереса участника корпорации по делам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу. По мнению Т.А. Васильевой, по вопросу о привлечении к ответственности органов волю юридического лица может выразить только участник юридического лица, поэтому именно он, в соответствии с положениями ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ, пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, т.е. совершает в процессе юридические действия от имени юридического лица. Т.А. Васильева приходит к выводу о том, что по вопросу привлечения к ответственности участник заменяет орган юридического лица и становится на его место, хотя последний может не утрачивать своих прав в области совершения гражданско-правовых сделок, представительства в суде по другим делам, не связанным с привлечением к ответственности <5>. Приведенная точка зрения представляется весьма спорной. Участник юридического лица по общему правилу в соответствии с положениями закона не имеет права выступать от имени юридического лица (за исключением случаев, например, прямо предусмотренных в п. 2 ст. 53 и п. 1 ст. 72 ГК РФ). Иное решение вопроса в процессуальном законодательстве противоречило бы, на наш взгляд, сущности самого такого явления, как "корпорация", в которой участники составляют высший орган ее управления - общее собрание участников (ст. 65.3 ГК РФ).

<5> Васильева Т.А. Косвенный иск в цивилистическом процессе (сравнительно-правовое исследование). М.: Статут, 2015.

Согласно второй позиции, высказанной в науке, участники корпорации по данной категории дел защищают не только интересы юридического лица, но и свои собственные и обращаются в суд от своего имени. Представляется правильной точка зрения профессора В.В. Яркова, который на примере акционерных обществ отмечает, что по делам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, защищаются не только права отдельных акционеров, группы акционеров, но и общества в целом <6>.

<6> Гражданское судопроизводство: особенности рассмотрения отдельных категорий дел: Учебно-практическое пособие / Отв. ред. В.В. Ярков. М.: Юристъ, 2001.

В законодательстве и работах юристов ряда стран (в первую очередь США) обращение участников в суд с исками о возмещении убытков корпорации, причиненных лицами, входящими в состав органов управления, определяется именно как способ защиты прав участников коммерческих корпораций <7>. В теории процесса такие иски именуются косвенными или производными, в зависимости от перевода американского термина "derivative action". Как указывает Г.О. Аболонин, производный иск (derivative action) - это обращение в защиту нарушенного права юридического лица от имени одного или нескольких участников (собственников, акционеров) данного юридического лица, осуществляемое на основании положений материального гражданского права. Представляется заслуживающим внимания мнение Г.О. Аболонина о том, что право участника на предъявление производного иска в защиту юридического лица является правом, производным от права собственности на часть уставного капитала юридического лица, в защиту прав и законных интересов которого, равно как и в защиту прав и законных интересов совокупности других участников данного юридического лица, предъявляется данное исковое заявление <8>.

<7> См., напр.: Малышев П. Косвенные иски в судебной практике США // Российский юридический журнал. 1996. N 1. С. 95 - 112.
<8> Аболонин Г.О. Производные иски // Арбитражный и гражданский процесс. 2014. N 3.

Следует согласиться с точкой зрения профессора В.К. Андреева о том, что корпорация - это, прежде всего, объединение с целью достижения положительного результата (прибыли, дивидендов, приобретения права осуществлять предпринимательскую либо иную профессиональную деятельность).

В случае если корпорации причиняются убытки действиями лиц, которые входят в состав органов управления, одновременно нарушаются и интересы участников такой корпорации, так как негативными последствиями указанных действий неизбежно является уменьшение чистых активов или даже банкротство корпорации. В.К. Андреев отмечает, что в каждый момент доля участника представляет собой арифметическое выражение вклада участника и величин чистых активов, падающих на эту долю <9>. Вследствие причинения убытков корпорации недобросовестными или неразумными действиями лиц, входящих в состав органов управления юридического лица, стоимость доли участника может снизиться в связи с уменьшением величины чистых активов, а также участник не получит прибыль или получит меньший размер прибыли от участия в корпорации.

КонсультантПлюс: примечание.

Монография В.К. Андреева, В.А. Лаптева "Корпоративное право современной России" включена в информационный банк согласно публикации - Проспект, 2017 (2-е издание, переработанное и дополненное).

<9> Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: Монография. М.: Проспект, 2016. С. 75 - 95.

На основании вышеизложенного нельзя согласиться с высказанным С.В. Моисеевым мнением о том, что в случае причинения убытков юридическому лицу его участники (акционеры) непосредственно не несут никаких имущественных потерь, они продолжают обладать тем же количеством долей или акций определенной номинальной стоимости, составляющих определенный процент уставного капитала, т.е. тем же имуществом. Объем и содержание прав участников корпорации по отношению к самой корпорации тоже не претерпевают никаких изменений в зависимости от наличия прибыли или убытков в результате ее деятельности <10>. Д.И. Степанов отмечает, что правила об ответственности членов органов управления юридического лица за действия, совершенные в противоречие с интересами представляемого юридического лица (п. 3 ст. 53 и ст. 53.1 ГК РФ), по сути, оказываются направленными на защиту участников такого юридического лица, при этом, как правило, миноритарных, хотя ответственность конструируется в законе как нарушение обязанностей, которые лицо несет перед юридическим лицом, а не в пользу участников такого лица, и возмещение ущерба также осуществляется в пользу организации, а не участников. Указанный автор указывает, что "хотя убытки, возмещенные организации, напрямую не идут в карман иных участников такого юридического лица, тем не менее косвенно подобное возмещение позитивно отражается на иных участниках" <11>. Представляется обоснованным вывод профессора В.В. Яркова о том, что "в конечном счете акционеры защищают свои собственные интересы, поскольку после возмещения убытков должна возрасти курсовая стоимость акций, увеличатся активы АО. В иске о защите личных интересов акционер является прямым выгодоприобретателем, например, ему возмещается понесенный ущерб. По косвенному иску прямым выгодоприобретателем является АО, в пользу которого взыскивается присужденное. Выгода самих акционеров косвенная, они лично ничего не получают, кроме возмещения ответчиком понесенных ими судебных расходов в случае выигрыша дела" <12>.

<10> Моисеев С.В. Указ. соч.
<11> Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. N 1.
<12> Ярков В.В. Защита прав акционеров по Закону "Об акционерных обществах" с помощью косвенных исков // Хозяйство и право. 1997. N 11, 12.

Таким образом, по нашему мнению, положения п. 1 ст. 53.1 ГК РФ о том, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, одновременно направлены на защиту интересов и участников юридического лица, и самого юридического лица. Именно участники на практике обычно обращаются в суд с исками по делам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, что косвенно также свидетельствует о наличии у таких лиц интереса в исходе дела. В рассматриваемой ситуации, когда лица, входящие в состав органов управления юридического лица, действуют недобросовестно или неразумно, что влечет за собой причинение убытков такому юридическому лицу, участники могут защитить свои интересы только посредством обращения в суд с требованием о взыскании убытков в пользу юридического лица. Ведь неслучайно в науке сама конструкция юридического лица рассматривается как "корпоративный щит", ограничивающий или исключающий ответственность его учредителей (участников) перед его кредиторами <13>, но при этом обеспечивающий более эффективное использование капитала (имущества), в том числе при его объединении учредителями (участниками).

<13> Суханов Е.А. Комментарий к ст. 65.1 - 65.3 ГК РФ // СПС "КонсультантПлюс".

Приведем еще несколько аргументов против признания участника корпорации ее законным представителем по делам о возмещении убытков корпорации, причиненных лицами, входящими в состав органов управления.

Согласно общим положениям АПК РФ (ч. 2 ст. 59) законные представители защищают интересы недееспособных граждан; упоминание о юридических лицах отсутствует. В соответствии с нормами ГК РФ защита законными представителями интересов представляемого лица является их обязанностью, тогда как в ст. 65.2 ГК РФ установлено право, а не обязанность участника корпорации обратиться в суд с иском о возмещении причиненных корпорации убытков.

Также следует обратить внимание, что без изменения осталась предусмотренная в ч. 3 ст. 225.8 АПК РФ обязанность участников корпорации нести в равных долях судебные расходы, связанные с рассмотрением дела. Однако в случае признания участников законными представителями корпорации на последнюю должна быть возложена обязанность нести судебные расходы.

В качестве еще одного аргумента следует отметить, что в соответствии с ч. 2 ст. 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах определяется Конституцией РФ, указанными в данной статье федеральными конституционными законами, АПК и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами. Таким образом, при рассматриваемом возникшем противоречии норм ГК РФ и АПК РФ судам следует применять положения ст. 225.8 АПК РФ.

Подводя итог вышеизложенному, следует отметить, что в настоящее время создается впечатление, что внесенные в ГК РФ изменения свидетельствуют об отказе от такого способа защиты прав участников корпораций, как косвенный иск. Такое решение законодателя нельзя признать правильным и обеспечивающим надлежащую защиту законных интересов участников корпораций. Ведь признание участника юридического лица лицом, не заинтересованным в исходе дела, и предоставление ему права обращаться в суд в качестве законного представителя корпорации по делам о возмещении убытков, причиненных корпорации, приводит в том числе к такому последствию, как лишение иных участников права обжаловать судебное решение в вышестоящих судебных инстанциях в порядке, предусмотренном АПК РФ.

Нами уже высказывалось мнение о том, что вносить изменения в части определения процессуального положения участника юридического лица по искам о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, следует не в ст. 225.8 АПК РФ, а в абз. 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, исключив указание на участника как представителя корпорации по делам о возмещении причиненных корпорации убытков. Приведение в соответствие норм АПК РФ и ГК РФ представляется необходимым, так как такое противоречие в нормах материального и процессуального законодательства на практике создает трудности для участников корпорации с определением их процессуального статуса и, как следствие, препятствия в защите их законных интересов.

При этом показательно, что на практике, несмотря на положения абз. 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, в большинстве случаев участники обращаются в суд от своего имени <14>. В достаточно редких случаях в решениях судов участники именуются законными представителями юридического лица <15>.

<14> См., напр.: Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2016 г. N 15АП-18754/2016 по делу N А53-15434/2016 // СПС "КонсультантПлюс"; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2016 г. N Ф05-20002/2016 по делу N А41-10334/14 // СПС "КонсультантПлюс"; Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 февраля 2017 г. N Ф03-66/2017 по делу N А73-2690/2016 и т.д. // СПС "КонсультантПлюс".
<15> См., напр.: решение Арбитражного суда города Москвы от 10 января 2017 г. по делу N А40-213897/2016 // URL: http://sudact.ru/arbitral/doc/rpyNlLVe0q61 (дата обращения: 16.04.2018).

По нашему мнению, дальнейшее исследование рассматриваемой проблемы должно пойти не по пути обоснования необходимости придания участнику процессуального статуса законного представителя и, соответственно, отказа от косвенных исков как способа защиты прав участников, а более подробного анализа вопроса о статусе корпорации по таким искам и его последующего законодательного закрепления в ст. 225.8 АПК РФ. Представляется, что в науке обязательно должна быть проанализирована высказанная Д.А. Тумановым точка зрения о том, что по косвенным искам юридическое лицо должно привлекаться в процесс не в качестве истца (привлечение истца в процесс против его воли противоречит принципу диспозитивности), а в качестве заинтересованного лица, чьи права будут затронуты судебным решением в случае удовлетворения иска участника о взыскании убытков. Такое решение вопроса в том числе позволило бы избежать противоречащих общим положениям АПК РФ разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, который в п. 32 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по сути, ограничил юридическое лицо в процессуальной дееспособности по рассматриваемой категории дел, указав, что по смыслу ст. 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа не имеет права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

В заключение хотелось бы отметить, что еще в дореволюционный период А.И. Каминка в своих работах обращал внимание на тот факт, что корпорация не может быть самодовлеющей величиной, она не только создается в интересах участников, но и в течение всего своего существования служит источником доходов (или убытков) для товарищей, и это является в такой мере характерной чертой союза, что она не может лишить своих участников этого права. Также ученый отмечал "чрезвычайную близость интересов членов союза, их прав по отношению к самому союзу" <16>. Законодателю следует исходить из того, что именно от соблюдения прав и законных интересов участников корпорации и обеспечения эффективных способов их защиты в конечном счете зависит стабильность существования самой корпорации и, как следствие, обеспечение баланса интересов участников корпоративных отношений.

<16> Каминка А.И. Очерки торгового права. СПб.: Изд. юрид. кн. скл. "Право", 1912. Вып. 1. С. 249 - 250.

Литература

  1. Аболонин Г.О. Производные иски / Г.О. Аболонин // Арбитражный и гражданский процесс. 2014. N 3. С. 52 - 58.

КонсультантПлюс: примечание.

Монография В.К. Андреева, В.А. Лаптева "Корпоративное право современной России" включена в информационный банк согласно публикации - Проспект, 2017 (2-е издание, переработанное и дополненное).

  1. Андреев В.К. Корпоративное право современной России: Монография / В.К. Андреев, В.А. Лаптев. М.: Проспект, 2016. 240 с.
  2. Васильева Т.А. Косвенный иск в цивилистическом процессе (сравнительно-правовое исследование) / Т.А. Васильева. М.: Статут, 2015. 160 с.
  3. Гражданское судопроизводство: особенности рассмотрения отдельных категорий дел: Учебно-практическое пособие / Отв. ред. В.В. Ярков. М.: Юристъ, 2001. 379 с.
  4. Долинская В.В. Общее собрание акционеров: Монография / В.В. Долинская. М.: Норма, 2016. 158 с.
  5. Каминка А.И. Очерки торгового права / А.И. Каминка. СПб.: Изд. юрид. кн. скл. "Право", 1912. Вып. 1. 437 с.
  6. Моисеев С.В. Процессуальное положение корпораций и лиц, обращающихся в защиту их прав / С.В. Моисеев // Законы России: опыт, анализ, практика. 2015. N 12. С. 33 - 44.
  7. Роднова О.М. Судебная защита прав и охраняемых законом интересов акционеров: Дис. ... канд. юрид. наук / О.М. Роднова. СПб., 2001. 195 с.
  8. Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников / Д.И. Степанов // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. N 1. С. 29 - 83.
  9. Суханов Е.А. Комментарий к ст. 65.1 - 65.3 ГК РФ / Е.А. Суханов // СПС "КонсультантПлюс".
  10. Чугунова Е.И. Производные иски в гражданском и арбитражном процессе: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук / Е.И. Чугунова. Екатеринбург, 2003. 23 с.
  11. Ярков В.В. Защита прав акционеров по Закону "Об акционерных обществах" с помощью косвенных исков / В.В. Ярков // Хозяйство и право. 1997. N 11. С. 72 - 78.
  12. Ярков В.В. Защита прав акционеров по Закону "Об акционерных обществах" с помощью косвенных исков / В.В. Ярков // Хозяйство и право. 1997. N 12. С. 40 - 50.