Мудрый Юрист

Прекращение производства по делу в связи с ликвидацией организации (стороны в деле): анализ судебной практики

Морхат Петр Мечиславович, судья Арбитражного суда Московской области, преподаватель Института повышения квалификации Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА), кандидат юридических наук.

В статье приведена арбитражная практика по вопросу применения арбитражными судами п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Данная норма предусматривает возможность прекращения производства по делу в том случае, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. Анализ судебной практики показывает, что при рассмотрении споров некоторые суды рассматривают заявленные требования по существу. Вместе с тем необходимо отметить, что данная норма, на взгляд автора, носит императивный характер и необходимо во всех случаях производство по делу либо по рассмотрению обособленного спора в таком случае прекращать.

Ключевые слова: рассмотрение спора, арбитражная практика, обязательность прекращения производства по делу или по рассмотрению обособленного спора.

Статья 150 Арбитражного процессуального кодекса (АПК) РФ содержит перечень оснований прекращения производства по делу, среди которых называется ликвидация организации, являющейся стороной по делу (п. 5 ч. 1).

Необходимо сразу обратить внимание на то, что только ликвидация организации влечет за собой прекращение производства по делу в арбитражном суде. Реорганизация же дает арбитражному суду право приостановить производство по делу, как это предусмотрено п. 2 ст. 144 АПК РФ.

Согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса (ГК) РФ в связи с ликвидацией юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Под отсутствием правопреемства закон имеет в виду отсутствие не любого, а только универсального правопреемства, так как процедура ликвидации сама по себе отнюдь не исключает сингулярное правопреемство (переход отдельных прав и обязанностей ликвидируемого юридического лица к другим лицам).

По смыслу п. 3 ст. 49 ГК РФ в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность.

Так, в период ликвидации юридическое лицо претерпевает серьезные ограничения в правах. Например, не допускается регистрация изменений в учредительных документах ликвидируемого юридического лица, а также регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает ликвидируемое юридическое лицо, или регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; далее - Закон о регистрации юридических лиц).

Конституционный Суд РФ высказал свою точку зрения на прекращение производства по делу в связи с ликвидацией одной из сторон. Например, в Постановлении от 12.10.2015 N 25-П Суд указал, что специфика дел о банкротстве состоит, в частности, в том, что в рамках единого судебного разбирательства в арбитражном суде может вестись несколько судебных процессов по различным вопросам, возникающим в рамках дела о банкротстве. Так, в рамках дела о банкротстве может наличествовать ряд обособленных споров, в том числе по вопросу об утверждении арбитражного управляющего, о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов, об оспаривании сделок должника, о продлении конкурсного производства, об оспаривании действий (бездействия) конкурсного управляющего, а также ряд других споров, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По этим и иным предусмотренным законодательством о банкротстве вопросам арбитражным судом принимаются определения, правомерность которых в целях реализации ч. 1 и 2 ст. 46 Конституции РФ подлежит проверке в порядке апелляционного производства. Специфика этой категории дел состоит также и в том, что разрешение указанных вопросов производится до момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о ликвидации должника (ст. 150 АПК РФ).

Как справедливо отмечает Конституционный Суд РФ, АПК РФ не содержит указаний на действия арбитражного суда апелляционной инстанции в случае, если на момент ликвидации должника в его производстве находится апелляционная жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции, вынесенное по вопросу, возникшему в ходе дела о банкротстве. Однако Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предлагает разъяснения по указанному вопросу. Согласно п. 48 данного Постановления с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб.

Конституция РФ, гарантируя каждому право на судебную защиту его прав и свобод (ч. 1 ст. 46), не предоставляет гражданину возможности по собственному усмотрению выбирать способ и процедуру судебного оспаривания - они определяются федеральными законами, к числу которых в делах о несостоятельности (банкротстве) относится и АПК РФ.

Сам по себе п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации невозможно принять решение, регулирующее ее права и обязанности.

Рассмотрим практику арбитражных судов, сформировавшуюся за последние годы и определившую особенности рассмотрения различного рода заявлений при условии внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица, являющегося стороной спора.

По общему правилу суды, установив факт внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, принимают решение о прекращении производства по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. При этом прекращение производства по делу происходит как в исковом производстве, так и при рассмотрении обособленных споров в делах о несостоятельности (банкротстве).

Указанная позиция подтверждается следующей судебной практикой.

1. Производство по делам о несостоятельности (банкротстве)

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) на стадии конкурсного производства конкурсный управляющий, согласно абз. 5 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве, вправе, помимо прочего, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником; иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника; предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Реализуя данное право, зачастую при наличии на то оснований конкурсные управляющие обращаются с заявлениями о признании сделок должника недействительными, а его договоров - незаключенными (несуществующими).

При этом, если заинтересованное лицо - контрагент должника по сделке было ликвидировано и запись о ликвидации была внесена налоговым органом в ЕГРЮЛ, то производство по обособленному спору подлежит прекращению со ссылкой на п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ ввиду наличия препятствий для рассмотрения того или иного спора <1>.

<1> Отражение данной позиции см.: Определение ВС РФ от 28.09.2015 N 305-ЭС15-11436; Постановления АС Московского округа от 11.04.2017 по делу N А40-72947/2014, от 20.06.2017 по делу N А40-144082/2013, от 21.11.2017 по делу N А40-228526/2016, от 20.07.2015 по делу N А40-59768/2012, от 21.11.2017 по делу N А40-228526/2016; АС Западно-Сибирского округа от 22.03.2016 по делу N А02-727/2014, от 15.09.2016 по делу N А67-6922/2011.

2. Исковое производство

В рамках искового производства суды при рассмотрении того или иного заявления (например, о взыскании задолженности по договору, о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок, о привлечении к субсидиарной ответственности), установив факт внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ, прекращают производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ <2>.

<2> См.: Постановления АС Московского округа от 16.09.2015 по делу N А40-42001/2015, от 31.05.2017 по делу N А40-38415/2016, от 06.06.2016 по делу N А41-72274/2015, от 17.09.2015 по делу N А40-42042/2015, от 25.08.2017 по делу N А40-67786/2014, от 16.06.2015 по делу N А40-123077/2014, от 03.02.2017 по делу N А40-100042/2016; АС Восточно-Сибирского округа от 19.06.2015 по делу N А19-11916/2014, от 26.04.2016 по делу N А10-3032/2015; АС Дальневосточного округа от 07.08.2017 по делу N А24-2751/2016.

Более того, при рассмотрении дел о признании сделок недействительными арбитражные суды придерживаются позиции, согласно которой в случае, если при рассмотрении иска к двум ответчикам или нескольким ответчикам выяснится, что один из соответчиков ликвидирован, то прекращению подлежит все дело, а не только в отношении ликвидированного лица, так как спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Данная позиция нашла отражение в актах судов кассационной инстанции.

Так, в рамках рассмотрения кассационной жалобы арбитражным судом было отмечено, что незаявление одним из ответчиков довода о том, что производство по делу подлежит прекращению в целом, не свидетельствует о том, что апелляционный суд превысил пределы рассмотрения дела, установленные ст. 268 АПК РФ. Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что ликвидация одного из соответчиков является обстоятельством, препятствующим рассмотрению спора ввиду выбытия одного из контрагентов оспариваемой сделки <3>.

<3> Постановление АС Московского округа от 15.01.2016 по делу N А40-71386/2015.

В другом деле заинтересованное лицо обратилось с заявлением о признании недействительным договора подряда.

Ввиду того что одна из сторон оспариваемой сделки была ликвидирована, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 150 АПК РФ, прекратил производство по делу. Постановлением Первого ААС от 30.07.2015 определение суда первой инстанции о прекращении производства по данному делу было поддержано.

Оставляя в силе акты нижестоящих инстанций, АС Волго-Вятского округа отметил следующее.

На момент подачи искового заявления и рассмотрения дела в суде первой инстанции лицо, являющееся стороной в оспариваемой сделке, было ликвидировано. Прекращение его деятельности как юридического лица зарегистрировано в ЕГРЮЛ. На момент рассмотрения кассационной жалобы запись о ликвидации являлась действующей, доказательств обратного не представлено. Вследствие того что спор о признании спорной сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ <4>.

<4> Постановление АС Волго-Вятского округа от 19.10.2015 по делу N А43-30744/2014.

К особенностям рассмотрения в рамках искового производства споров, стороной которых является ликвидированное лицо, относятся вопросы рассмотрения заявлений о фальсификации доказательств.

Так, в рамках упомянутого выше дела о признании недействительным договора подряда и применении последствий недействительности сделок истец заявил о фальсификации документов, а именно о подделке подписи со стороны одного из контрагентов. Судом кассационной инстанции было указано на то, что поскольку производство по делу прекращено, то суды обоснованно оставили заявление о фальсификации доказательств без рассмотрения. Довод заявителя о том, что ликвидация одного из контрагентов при участии в деле в качестве ответчика второго контрагента не является препятствием для рассмотрения заявленного требования, основан на неверном толковании норм права.

В то же время бывают случаи, когда суды даже при установлении факта внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации стороны по делу считают, что положения п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ не применяются к спорным отношениям.

В частности, суды отмечают, что последующая ликвидация первоначального кредитора не является основанием для прекращения производства по делу, поскольку при доказанности правопреемства в материальном правоотношении, произошедшего на основании сделки, совершенной правоспособными юридическими лицами, суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о действительности договора на момент его заключения, поскольку ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ <5>.

<5> Постановление ФАС Центрального округа от 24.04.2013 по делу N А08-10540/2009.

В этом контексте также можно выделить специфику рассмотрения судами дел о несостоятельности (банкротстве), а также обособленных споров в рамках дел о несостоятельности (банкротстве).

Если в рамках дела о банкротстве судом первой инстанции принято определение о завершении производства по делу, которое обжалуется в апелляционном порядке, то правила п. 5 ч. 1 ст. 150 не подлежат применению <6>.

<6> См.: Постановление ФАС Центрального округа от 24.09.2012 по делу N А08-5718/2010-22Б.

Так, в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) конкурсным управляющим было подано заявление о признании сделки купли-продажи недействительной.

Определением суда первой инстанции сделка признана недействительной и применены последствия ее недействительности. Суд апелляционной инстанции прекратил производство по апелляционной жалобе на данное определение ввиду завершения процедуры конкурсного производства.

Не согласившись с этим, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой на определение о прекращении производства по апелляционной жалобе.

Отменяя определение суда апелляционной инстанции, судебная коллегия кассационной инстанции указала, что прекращение производства по апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции о признании сделки купли-продажи недействительной до рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства являлось преждевременным.

В рамках другого дела о несостоятельности (банкротстве) один из кредиторов обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении общества - единственного участника общества-должника к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции прекратил производство по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности со ссылкой на п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ ввиду того, что кредитор, обратившийся с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, был ликвидирован.

Однако суды апелляционной и кассационной инстанций не согласились с этим подходом. В частности, суд кассационной инстанции отметил следующее: поскольку материалы дела свидетельствуют о замене кредитора (заявителя) в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника, то, учитывая наличие нерассмотренного ходатайства правопреемника заявителя о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что у суда первой инстанции не имелось оснований для прекращения производства по делу <7>.

<7> См.: Постановление АС Московского округа от 10.10.2017 по делу N А41-26814/2013.

Таким образом, можно заключить, что прекращение производства по обособленному спору не представляется возможным при ликвидации заявителя в случае, когда наличествует обособленный спор о процессуальном правопреемстве, который не являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Подводя итог изложенному, проанализировав судебную практику применения п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, можно сделать следующие выводы.

  1. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
  2. Согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ и п. 6 ст. 22 Закона о регистрации юридических лиц ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном данным Законом.
  3. Судам необходимо убедиться в том, что организация исключена из ЕГРЮЛ, проверить, не обжалуются ли действия налогового органа по внесению в Реестр записи об исключении из него этой организации.
  4. Прекращение производства по заявлению или по делу в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) не представляется возможным в случае, если вынесено определение о завершении конкурсного производства, которое, в свою очередь, обжалуется в арбитражном суде апелляционной инстанции.
  5. Спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов (это относится не только к одному лицу, но и ко всем лицам, участвующим в деле).
  6. Ликвидация юридического лица - стороны спорной сделки создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде требований о признании указанной сделки недействительной.